投資家眼中的“夫妻檔”

　　“從投資人來講，一定不要考慮他們之間是什么關(guān)系，管他是父子、夫妻、兄弟，投資人就是在做投資，只當(dāng)他們是股東，他們之間是股東與股東之間的關(guān)系，一定要讓被投資的企業(yè)產(chǎn)權(quán)是非常清晰的。不能讓父子、夫妻等關(guān)系的變化而引起股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化?！薄跏烙?/p>

　　文/本刊記者 嚴(yán)學(xué)鋒

　　嘉賓簡介：

　　章蘇陽：IDG資本（北京）合伙人

　　陳敏：崇德基金北京首席代表

　　姚錦聰：德信豐益資本執(zhí)行合伙人

　　王世渝：北京安控投資執(zhí)行董事

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　　土豆網(wǎng)、趕集網(wǎng)、真功夫，三家公司均遭遇夫妻婚變并股份紛爭，嚴(yán)重影響了公司發(fā)展、上市進(jìn)程，今日資本投資了這三家公司，可謂“連中三元”，由此今日資本總裁徐新被認(rèn)為投資有誤或倒霉。風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)“夫妻檔”的風(fēng)險(xiǎn)有何看法及防范措施，在他們看來夫妻檔該如何高效合作？本刊2011年4月專訪了4位風(fēng)投家。

　　《董事會(huì)》：在投資公司時(shí)簽署的協(xié)議中，有無對(duì)創(chuàng)始人/大股東夫妻婚變等引發(fā)的公司股權(quán)糾紛、內(nèi)斗等風(fēng)險(xiǎn)做出相應(yīng)的防范？如無，將來會(huì)有怎么樣的防范措施？

　　章蘇陽：大部分沒有，少部分有。在投資土豆網(wǎng)之前有，投資土豆網(wǎng)時(shí)沒有，當(dāng)時(shí)CEO王微還是單身，他擁有的股權(quán)自然是婚前資產(chǎn)。在簽投資協(xié)議時(shí)，我們做的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的措施，更多是針對(duì)假定一些特別情況，比如遺產(chǎn)繼承，這樣公司控股權(quán)可能發(fā)生變化。對(duì)國外結(jié)構(gòu)的公司，比較容易，一般是約定公司回收股份，價(jià)格也是談好的。在國內(nèi)，公司不能回收股權(quán)，就約定賣給股東。另外，買保險(xiǎn)。

　　陳敏：在我們的交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查中，夫妻問題不是特別的重點(diǎn)，除非在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)有蛛絲馬跡的話才會(huì)做特別的設(shè)防。有個(gè)項(xiàng)目，因?yàn)榉蚱揲g的問題，我們沒投。夫妻離婚了，沒有告示，在離婚協(xié)議中，他們對(duì)美國的市場做了一個(gè)分割，這會(huì)涉及到投資后商業(yè)模式、利益分開的問題，如果他主動(dòng)告示，拿出協(xié)議來，也就沒問題了?；樽円l(fā)的股權(quán)糾紛等，在中國一般靠家庭觀念、傳統(tǒng)文化、道德來約束的，不是法律。我們投資的公司中，沒有夫妻反目的。對(duì)夫妻共同創(chuàng)業(yè)而且共同持有股權(quán)，我們一般會(huì)比較敏感，有的時(shí)候可能就特意不去碰。對(duì)創(chuàng)始人夫妻婚變等引發(fā)的公司股權(quán)糾紛等風(fēng)險(xiǎn)防范，以前沒有做，以后也不會(huì)特別做，比如盡職調(diào)查中離婚夫妻財(cái)產(chǎn)分割之類。但是在盡職調(diào)查中會(huì)發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡，比如夫妻感情好不好，是不是二婚等，在閑談話語中就可以了解，一旦察覺就會(huì)有警覺——更多是對(duì)創(chuàng)業(yè)者人品、風(fēng)格，直覺上會(huì)有些把握。一般來說，有問題就不會(huì)去做了。

　　真功夫這個(gè)案例，在海外來看不是問題，這是中國特定環(huán)境下產(chǎn)生的。事后遇到這種問題，倒霉吧，投資是有風(fēng)險(xiǎn)的。從交易結(jié)構(gòu)、法律安排上看，對(duì)于已經(jīng)發(fā)生的這幾件事，問題也避免不了，事實(shí)上是民事糾紛，要上市就成了敏感的事情。在國內(nèi)，這種問題靠一個(gè)協(xié)議約束，不是太靠譜。

　　姚錦聰：在投資時(shí)簽署的term sheet中，不會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)人的婚變可能引發(fā)的股權(quán)糾紛作出條款來限定。因?yàn)樽鐾顿Y，有既定的風(fēng)險(xiǎn)存在，有一些是必須要面對(duì)的，不能通過限制企業(yè)家的個(gè)人婚姻問題來實(shí)現(xiàn)基金自身的風(fēng)險(xiǎn)控制。

　　王世渝：我們做過，遇到過婚變的事情。夫妻創(chuàng)業(yè)的行為越來越多，類似的問題也會(huì)越來越多。從投資人來講，一定不要考慮他們之間是什么關(guān)系，管他是父子、夫妻、兄弟，投資人就是在做投資，只當(dāng)他們是股東，他們之間是股東與股東之間的關(guān)系，一定要讓被投資的企業(yè)產(chǎn)權(quán)是非常清晰的。不能讓父子、夫妻等關(guān)系的變化而引起股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。投資時(shí)，要看夫妻兩個(gè)人擁有的股權(quán)的完整性和獨(dú)立性。真功夫那幾個(gè)案例，就是忽視了因?yàn)榉蚱揸P(guān)系可能對(duì)公司股權(quán)帶來什么樣的影響。我們遇到的案例更精彩，原來女的是大股東，創(chuàng)業(yè)把公司做很好了，增資擴(kuò)股后男的做大股東，一離婚，女的被趕出去了。這樣就出現(xiàn)問題，第一，老婆的股權(quán)怎么退出去，怎么估價(jià)；第二，老婆更懂這個(gè)生意，會(huì)不會(huì)反目成仇，成為競爭關(guān)系。

　　《董事會(huì)》：在您投資的公司中，創(chuàng)始人夫妻同時(shí)在公司任職高管的，存在哪些特別的公司治理問題？

　　章蘇陽：有這樣的問題，但問題比大家想象的要小。如果夫妻雙方都有能力、按照正規(guī)的公司治理來做，幾乎沒有影響。很多事情是中國人認(rèn)可的，比如皇帝的兒子做皇帝。公司確實(shí)是夫妻兩人創(chuàng)辦的，他們能力又夠，都在公司做高管，大家認(rèn)可。如果僅僅是有血緣關(guān)系在公司做高管，還算簡單，如果是兄弟公司，兄弟的妻子都在公司，那就復(fù)雜了。

　　陳敏：有。我們碰到的都是創(chuàng)始人一方比較強(qiáng)勢，沒有碰到都強(qiáng)勢又共同起家創(chuàng)業(yè)的。原則應(yīng)該是家里的事家里辦，公司的事公司辦。治理結(jié)構(gòu)一個(gè)方面就是去家族化。治理方面，公司一把手的胸懷很重要，是把公司做家庭后院還是公眾存在，這是不一樣的。所以，你在看一個(gè)公司的時(shí)候，首先考察團(tuán)隊(duì)，首先是一把手，公司是否具有開放的文化，外面請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人是不是真的相對(duì)有職有權(quán)？這個(gè)盡職調(diào)查一看就能看出來。投資后，如果遇到治理問題，還不能用外國人的辦法，得用中國人的辦法，底下溝通，喝喝小酒，曉之以理，和為貴。

　　姚錦聰：曾投資的公司中，存在夫妻同時(shí)任職高管的情況。通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)二人的職能分配不會(huì)造成問題和障礙。

　　王世渝：夫妻管理員工，員工是把你們看做高管還是夫妻？另外，有時(shí)候考慮到夫妻關(guān)系，夫妻兩個(gè)人之間就不好管理了——關(guān)鍵還是看他們?cè)趺刺幚砗谩?/p>

　　《董事會(huì)》：您對(duì)創(chuàng)始人夫妻在公司股權(quán)方面的安排有何建議？夫妻二人同時(shí)在公司任高管，他們二人該如何高效合作？

　　章蘇陽：股權(quán)方面是他們自己安排。在投資時(shí)，沒有人告訴我他們夫妻兩人婚前財(cái)產(chǎn)公證、婚變后的股權(quán)安排。投資時(shí)，我們會(huì)對(duì)人做調(diào)查。如果夫妻兩人的想法、能力、道德等差很遠(yuǎn)，一般我們是不會(huì)投的。

　　陳敏：股權(quán)安排方面屬于私權(quán)。誰是大股東、小股東，誰說了算，這個(gè)法律上清楚。投資時(shí)，我們沒有權(quán)力對(duì)人家說夫妻股權(quán)安排的事，只能自己做選擇。股權(quán)比較分散，上市的時(shí)候容易產(chǎn)生實(shí)際控制人起義，我們只能告訴人家，做不做是他自己的事。站在公司團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、股東構(gòu)成、公司風(fēng)格的角度，股權(quán)相對(duì)集中一些好。夫妻都任公司高管，如何合作，一事一議吧。國美黃光裕杜鵑，就是互補(bǔ)。

　　姚錦聰：好夫妻也要明算賬，持股最好清晰劃分，特別是妻子一方，很多時(shí)候并不能就這樣退居身后，由丈夫全部持有。至于夫妻高管高效合作的方式，不同的夫婦自然會(huì)有自己默契的選擇，投資人還是不要參與這種深層次的家務(wù)事了吧。

　　王世渝：怎么合作，這是個(gè)性化的。夫妻同時(shí)在公司任職有利有弊。投資時(shí)，夫妻共同在公司里，肯定是我們重點(diǎn)考慮的對(duì)象，就要去判斷，這兩個(gè)人關(guān)系好的時(shí)候?qū)镜挠绊懀缓糜质鞘裁从绊?？未來的情況，怎么判斷？所以，投資的時(shí)候，一定要考慮到，如果他們不是夫妻，會(huì)給公司造成什么結(jié)果，可能這個(gè)更重要。