新三板募資監(jiān)管辦法將出臺 全面趨向上市公司標準

今年下半年，新三板市場或?qū)⒂瓉砣矫孀兏铩?/p>

近日，21世紀經(jīng)濟報道記者從全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）處了解到，除了近期已被媒體報道過的掛牌標準變化之外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正在對包括如股票發(fā)行在內(nèi)的各項業(yè)務(wù)規(guī)則進行梳理和評估。

記者進一步了解到，近期全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)召集券商以及企業(yè)，對新三板現(xiàn)有的資金募集情況進行研討，未來也將對資金募集的管理和使用出臺相關(guān)的監(jiān)管政策。

管理標準將趨向上市公司

截至目前，新三板市場尚無專門針對資金募集的監(jiān)管文件。在具體操作中，企業(yè)和中介機構(gòu)參照的是《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等文件。

但這些規(guī)定僅要求公司應(yīng)在發(fā)行計劃中披露募集資金用途、董事會應(yīng)當說明發(fā)行募集資金的用途。但對具體的用途，上述規(guī)則并未具體展開。

“這幾年新三板掛牌企業(yè)資金募集管理可以說是半真空地帶，早年全市場股票發(fā)行資金的規(guī)模并不大，問題也沒現(xiàn)在這么多。但企業(yè)數(shù)量和一級市場規(guī)模暴增后，此前沒有監(jiān)管的問題就暴露出來了，掛牌企業(yè)對募資資金的任意使用造成了很多不好的影響。”7月21日，一位中信證券分公司新三板項目負責(zé)人表示。

記者了解到，針對現(xiàn)有情況，監(jiān)管層正計劃研究新三板掛牌企業(yè)募資資金的監(jiān)管政策。

“就我們了解的情況來看，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)希望這次制定的資金募集管理辦法在一定程度上參照上市公司募資資金管理辦法，也就是說嚴格程度要更高。”一位接近監(jiān)管層的內(nèi)部人士對記者表示。

參照《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（下稱《監(jiān)管要求》），新三板市場目前出現(xiàn)的一些亂象或?qū)⒈灰灰徽摹?/p>

如《監(jiān)管要求》規(guī)定，募集資金應(yīng)當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會作出決議。

除此之外，華北地區(qū)一家券商人士透露，未來對新三板公司將募集資金拿去購買理財產(chǎn)品，也會參照上市公司的方向去規(guī)定。

該人士講道：“如果掛牌公司要購買理財產(chǎn)品的話，可能要符合安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾以及流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行等要求。”

值得注意的是，7月21日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強也公開表示，將進一步完善市場的投融資機制，研究制定募集資金使用負面清單，提高對募集資金使用的信息披露要求，引導(dǎo)資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟，支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。

募集資金使用亂象

監(jiān)管層之所以制定掛牌企業(yè)募集資金管理的政策，源于新三板企業(yè)募資資金使用亂象。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，從2015年8月至今，共有23家企業(yè)因募集資金使用違規(guī)被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取監(jiān)管措施和紀律處分。

例如近期被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約談的企業(yè)施可瑞（832060），其自2016年3月22日起，施可瑞提前使用募集資金共2399.98萬元，其中2000萬元用于結(jié)構(gòu)性存款投資，399.98萬元用于日常經(jīng)營性支出。雖然截至2016年4月21日，施可瑞已歸還提前使用的募集資金，但其董事長揭業(yè)冰、董事會秘書雷愛芳仍被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約見談話。

除此之外，還有公司更改募集資金用途。

宇昂科技（430179）于6月23日收到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管處罰通知，原因是其變更募集資金用途用于購買二級市場A股股票及分級資金，未根據(jù)公司章程履行內(nèi)部決議程序、未告知主辦券商，也未及時披露對外投資公告被處罰。

廣證恒生新三板研究團隊一位負責(zé)人表示。“監(jiān)管層對于新三板募集資金用途的規(guī)定并不嚴格，直接導(dǎo)致掛牌公司拿募集資金去炒股、理財，而新三板小公司居多，拿募集資金去做并購的欲望并不強烈。”

另一個較為典型的案例是達瑞生物（832705）。公司公告擬使用不超過募集資金總額人民幣2.78億元的資金適時購買以商業(yè)銀行為發(fā)行主體的安全性高、短期（不超過一年）的保本保收益型銀行理財產(chǎn)品，但就在購買理財產(chǎn)品之前公司剛向9名特定對象定向發(fā)行股票351.11萬股募集2.78億元。

安信證券首席分析師諸海濱表示：“掛牌公司融到錢是市場化的行為，融資雙方是自愿的，這是新三板市場融資功能的體現(xiàn)，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于募集資金用途并沒有明確要求，所以資金使用情況實際上是缺乏合理監(jiān)管的。”