新三板董秘必看：怎么管好你的老板

大部分的新三板掛牌公司，在接觸新三板之前，都不知道董事會(huì)秘書這個(gè)角色，當(dāng)然更不可能了解董事會(huì)秘書這個(gè)角色的功能及其重要性。當(dāng)負(fù)責(zé)給你掛牌的券商等中介機(jī)構(gòu)來(lái)到公司，說(shuō)根據(jù)要求，需要設(shè)置一個(gè)負(fù)責(zé)信息披露負(fù)責(zé)人，最好設(shè)置個(gè)董秘的時(shí)候，企業(yè)管理層也是爽快答應(yīng)的，信手拈來(lái)了小邵，說(shuō)，小邵，咱們公司要去新三板上市了，你就擔(dān)任咱們公司的董秘。小邵馬上說(shuō)，好好好，后續(xù)我一定給董事長(zhǎng)做好秘書，鞍前馬后絕不辜負(fù)。然后這個(gè)公司的董事會(huì)就根據(jù)券商和律師的擺布聘請(qǐng)了小邵為公司董秘。 

很多擬掛牌公司不都是如此嗎？為了掛牌，券商要求什么就答應(yīng)什么，需要設(shè)置什么崗位就設(shè)置什么崗位，不用說(shuō)設(shè)置一個(gè)董事會(huì)秘書，如果券商要求公司設(shè)置一個(gè)董事會(huì)媽咪，那也不在話下，絕對(duì)迅速立刻馬上落實(shí)。這就跟掛牌盡職調(diào)查過(guò)程中，中介機(jī)構(gòu)要求企業(yè)承諾什么就基本會(huì)承諾什么一樣的道理，大筆一揮馬上簽字，連自己承諾了什么也并不十分清楚，最后有人發(fā)現(xiàn)，董事長(zhǎng)承諾擔(dān)任董秘的妻子與自己沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系。太復(fù)雜了！到底該如何定義妻子這個(gè)物種？幸虧提前發(fā)現(xiàn)沒(méi)有等到公開！ 

前面兩段都是非常扯淡的殘酷現(xiàn)實(shí)，在企業(yè)從非公眾公司成為在新三板掛牌的公眾公司過(guò)程中，必然要經(jīng)歷種種的尷尬與痛苦。其中之一就是作為新三板掛牌公司，必須按照要求履行信息披露義務(wù)，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，雖然不強(qiáng)求設(shè)置董秘，但必須設(shè)置一個(gè)信息披露負(fù)責(zé)人，幾乎所有的掛牌公司都模仿上市公司，設(shè)置了董事會(huì)秘書，擔(dān)任信息披露負(fù)責(zé)人，畢竟沒(méi)有這玩意你是不可能掛上三板的。 

可是，董秘并不是董事長(zhǎng)秘書，按照設(shè)置初衷，通俗點(diǎn)講，董秘基本在公司享受副總待遇，也有很多公司的董秘同時(shí)是公司董事、副總。在一個(gè)官本位社會(huì)里，給予董秘一定的行政職務(wù)，以保障信息披露工作的順利進(jìn)行，還是非常合理的，否則哪個(gè)部門會(huì)搭理一個(gè)秘書呢？當(dāng)初把這么重要的職位取名為董事會(huì)秘書就是一個(gè)歷史性錯(cuò)誤，至少要叫首席信息披露官嘛！ 

董秘的大部分工作都是按部就班的，在券商的持續(xù)督導(dǎo)下走過(guò)場(chǎng)，比如半年報(bào)、年報(bào)的披露，多人代勞，自己不過(guò)是協(xié)調(diào)下而已，其他種種需要披露的也都例行公事，由于券商持續(xù)督導(dǎo)角色的存在，新三板公司的董秘很多比較慵懶，信息披露的責(zé)任意識(shí)和自我保護(hù)意識(shí)并不強(qiáng)。在過(guò)去一年里就有： 

中航新材(430056)信息披露負(fù)責(zé)人余羅、 

泰谷生物(430523)信息披露負(fù)責(zé)人段傳武、 

中試電力(430219)董事會(huì)秘書劉敏、 

安普能(430136)董事會(huì)秘書鈕祝紅、 

三信股份(831579)董事會(huì)秘書李興建、 

巨靈信息(430316)董事會(huì)張莉、 

河源富馬(430482)董事會(huì)秘書黃偉、 

中科股份(430499)董事會(huì)秘書程明、 

青鷹股份(430647)董事會(huì)秘書顧端青、 

德邦工程(830984)董事會(huì)秘書汪和順、 

揚(yáng)開電力(831245)董事會(huì)秘書姚越、 

龍蛙農(nóng)業(yè)(831258)董事會(huì)秘書韓秋月、 

三合盛(831418)董事會(huì)秘書韓曉云、 

巨創(chuàng)計(jì)量(831434)董事會(huì)秘書余翔、 

祥龍鉆探(831457)董事會(huì)秘書魏寶蕓、 

金科環(huán)保(831516)董事會(huì)秘書孫紅、 

中兵環(huán)保(831847)董事會(huì)秘書姚庚鈺、 

墾豐種業(yè)(831888)董事會(huì)秘書梁岐、 

紫羅蘭(832052)董事會(huì)秘書嚴(yán)玲、 

浩辰軟件(832097)董事會(huì)秘書俞懷谷、 

中天管樁(832230)董事會(huì)秘書程文琴、 

海特股份(831345)董事會(huì)秘書朱海燕、 

創(chuàng)元期貨(832280)董事會(huì)秘書楊世璧、 

中科國(guó)信(430062)董事會(huì)秘書劉革、 

金童股份(831340)董事會(huì)秘書宋順金

等25人作為新三板掛牌公司的信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對(duì)信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采取了約見(jiàn)談話、出具警示函等監(jiān)管措施。 

25位董秘一半作為信披違規(guī)者一半作為替罪羔羊懵懵懂懂上了監(jiān)管措施光榮榜！而且永遠(yuǎn)載入記錄，作為一生的標(biāo)簽，摘不下來(lái)了。你想想，這能不委屈嗎？本來(lái)公司上市了自己被器重跟著公司沾光，這下弄了一身騷，回到村里怎么吹呢？尤其現(xiàn)在農(nóng)村也能上網(wǎng)了，都可以看到你被北京首都的那個(gè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批評(píng)了，國(guó)慶節(jié)七天假期回老家怎么面對(duì)家鄉(xiāng)父老啊。 

他們的確憂慮。但你更應(yīng)該憂慮的是，下一個(gè)上監(jiān)管措施光榮榜的董秘會(huì)是你嗎？前事不忘后事之師，得好好的吸取前人的教訓(xùn)呢。如何才能避免被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約見(jiàn)談話？如何才能避免被出具警示函？以深入淺出見(jiàn)長(zhǎng)的告訴你幾點(diǎn)，一定要記住。 

第一，作為董事會(huì)秘書，你要管理好你的董事長(zhǎng) 

沒(méi)有經(jīng)歷過(guò)資本市場(chǎng)歷練的中小企業(yè)董事長(zhǎng)面對(duì)新三板掛牌帶來(lái)的碩果都比較亢奮，簽個(gè)大單，馬上朋友圈曬一曬，“我司又簽約兩千萬(wàn)大單，感謝客戶信任，感謝股東支持！”這個(gè)時(shí)候，作為董秘的你，要義正言辭告訴他，董事長(zhǎng)同志，請(qǐng)先讓我到指定媒體披露完你再吹牛逼好不好？當(dāng)然，除了微信朋友圈，微博等也要管好，不可在指定媒體披露前，提前通過(guò)社交媒體、公司網(wǎng)站等任何其他渠道披露公司的重大信息，裝逼的癮再大也要忍一忍。 

董事長(zhǎng)聽(tīng)話了，其他董監(jiān)高就會(huì)乖乖順從了。諸如類似重大事件，董秘必須繃緊信披弦。 

第二，作為董事會(huì)秘書，一定要學(xué)習(xí)好信息披露規(guī)則 

或許你認(rèn)為這是廢話，但是我告訴你，規(guī)則中自有黃金屋，規(guī)則中自有顏如玉，一個(gè)不懂信披規(guī)則的董事會(huì)秘書只是公司豢養(yǎng)的一只哈巴狗，只有掌握了規(guī)則，才是作為董事會(huì)秘書的公司高管，也只有掌握了規(guī)則，才既能服務(wù)好公司，同時(shí)又保護(hù)好自己。除了新三板的信息披露規(guī)則，建議也看看證監(jiān)會(huì)給上市公司的信息披露管理辦法，以及上交所、深交所上市規(guī)則，一定會(huì)受益匪淺的。 

第三，作為董事會(huì)秘書，記住你不是公司新聞發(fā)言人 

董秘，是負(fù)責(zé)信息披露的，而信息披露首先是通過(guò)指定媒體進(jìn)行的，你的任務(wù)是將需要披露的內(nèi)容通過(guò)指定的媒體披露出去，千萬(wàn)不要把自己理解成一個(gè)代表公司的對(duì)外部所有主體的新聞發(fā)言人。信息沒(méi)披露，有人給你打電話，你要說(shuō)公司所有信息以指定媒體信息披露為準(zhǔn)；信息已經(jīng)披露，千萬(wàn)不要做超出披露內(nèi)容的解讀。如果不清楚自己言語(yǔ)的界限，一定要有禮貌的回絕任何提問(wèn)，這樣一則維護(hù)了公司的形象，二則履行了作為公司董秘的職責(zé)，千萬(wàn)不要擅自發(fā)言。 

這個(gè)教訓(xùn)可以參照光大證券前董秘梅鍵的血淚史。據(jù)挖貝新三板研究院：2013年8月16日，光大證券發(fā)生烏龍指后，媒體電話找到梅鍵求證，梅鍵不經(jīng)了解，即任性的對(duì)媒體表示，沒(méi)有烏龍指這回事，然后，梅鍵的董秘生涯就徹底結(jié)束了，再也沒(méi)有然后了。我要說(shuō)的是，不管是否有，作為董秘，你都應(yīng)該閉嘴，畢竟你不是新聞發(fā)言人，一切信披見(jiàn)，即使要接受采訪，也一定是在信披后，并且在信披范圍內(nèi)。  

做好以上三點(diǎn)，你就是非常出色的董秘了。不管你是愿意還是有所不情愿勉為其難的成為新三板掛牌公司董秘的，既然走到這一步了，既然當(dāng)初你不管出于何種原因沒(méi)有拒絕，那么現(xiàn)在你就是這家新三板公司的高管了，你就是信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人了，現(xiàn)在學(xué)習(xí)，為時(shí)不晚，否則你也必然跟前面那25位董秘一樣跳進(jìn)火坑。 （作者：新三板小牛）