華誼嘉信2億天價(jià)收購(gòu)之謎：18倍高溢價(jià)背后 暗藏對(duì)賭

華誼嘉信此次收購(gòu)3家廣告公司，與轉(zhuǎn)讓股東簽訂了較為嚴(yán)厲的對(duì)賭協(xié)議

在同行藍(lán)色光標(biāo)不斷憑借并購(gòu)擴(kuò)張之際，華誼嘉信亦不甘其后，近期宣布收購(gòu)3家廣告公司。

5月13日，華誼嘉信在停牌兩個(gè)月之后，終于對(duì)外公布并購(gòu)方案。預(yù)案稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)東汐廣告、波釋廣告和美意互通部分股權(quán)，總價(jià)2.06億元。

受此助推，其股價(jià)在此后4天內(nèi)收獲3個(gè)漲停，復(fù)牌4日，累計(jì)增長(zhǎng)37%。

2億并購(gòu)3家廣告公司

預(yù)案顯示，華誼嘉信計(jì)劃收購(gòu)上海東汐廣告(下稱(chēng)“上海東汐”)、上海波釋廣告(下稱(chēng)“波釋廣告”)各49%股權(quán)，同時(shí)收購(gòu)北京美意互通(下稱(chēng)“美意互通”)70%股權(quán)。

在2011年，華誼嘉信已經(jīng)分別購(gòu)得了上海東汐和波釋廣告51%的股權(quán)。而本次交易完成之后，上海東汐和波釋廣告將成為華誼嘉信全資子公司。

此次收購(gòu)3家公司股權(quán)總價(jià)合計(jì)2.06億元。東汐廣告49%股權(quán)、波釋廣告49%股權(quán)、美意互通70%股權(quán)相應(yīng)交易對(duì)價(jià)分別為1.06億元、5902.28萬(wàn)元、4051.32萬(wàn)元。

根據(jù)定增方案，華誼嘉信此次計(jì)劃以9.9元/股的價(jià)格，向3家廣告公司部分股東霖漉投資、孫高發(fā)和王利峰、胡偉發(fā)行1661.6萬(wàn)股，并支付4112.55萬(wàn)元現(xiàn)金?，F(xiàn)金則將通過(guò)此次定增募集的6850萬(wàn)元配套資金解決。

華誼嘉信此次收購(gòu)3家公司均為廣告同行。其中，上海東汐起步于戶(hù)外廣告代理，目前亦做電視媒體代理和報(bào)紙媒體代理。

波釋廣告則主要從事汽車(chē)客戶(hù)線下活動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)。美意互通則依靠自主研發(fā)的ADMIND網(wǎng)絡(luò)廣告管理系統(tǒng)，為客戶(hù)提供一站式互聯(lián)網(wǎng)廣告投放方案。

海通證券分析師劉佳寧認(rèn)為，華誼嘉信原有終端營(yíng)銷(xiāo)和促銷(xiāo)等服務(wù)，今年增長(zhǎng)停滯，此次收購(gòu)一定程度提升了服務(wù)類(lèi)型，但具體效果有待后續(xù)發(fā)展。

收購(gòu)價(jià)兩年最高漲百倍

此次收購(gòu)3家公司部分股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格與之前相比，翻了數(shù)倍。

2011年9月，華誼嘉信發(fā)布公告，計(jì)劃使用超募資金收購(gòu)上海東汐51%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格3060萬(wàn)元。其100%股權(quán)價(jià)格為6000萬(wàn)元。華誼嘉信于當(dāng)年完成此起并購(gòu)，并向其增資127.5萬(wàn)元。

如今，過(guò)去不到兩年，上海東汐收購(gòu)價(jià)已經(jīng)水漲船高，其100%股權(quán)交易價(jià)已攀升至合約2.17億元，增長(zhǎng)了2.6倍。

同期，波釋廣告的收購(gòu)價(jià)格則增長(zhǎng)超過(guò)百倍。

2011年8月，華誼嘉信以25.5萬(wàn)元的總價(jià)分別受讓原股東陳俊杰和張彥所持有波釋廣告50%和1%股權(quán)。同時(shí)，華誼嘉信與另一股東孫高發(fā)按股比共同對(duì)波釋增資50萬(wàn)元，之后未有增資。

相比兩年前共51萬(wàn)元的成本，此次華誼嘉信以5902萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)波釋廣告49%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)增長(zhǎng)了113倍。

“收購(gòu)價(jià)格翻了這么多，我們?nèi)缃窭^續(xù)以這樣的價(jià)格收購(gòu)波釋廣告，因?yàn)楹芸春盟陌l(fā)展。”前述人士介紹。

數(shù)據(jù)顯示，波釋廣告2011年和2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為184.8萬(wàn)元和485.83萬(wàn)元。公司預(yù)測(cè)其2013年凈利潤(rùn)為1404.22萬(wàn)元。

稀少的高溢價(jià)

華誼嘉信此次收購(gòu)3家廣告公司，最高溢價(jià)超過(guò)18倍，最低則超過(guò)7倍。相比于兩年前收購(gòu)?fù)患夜竟蓹?quán)的價(jià)格，翻倍不少。

其中最高的是波釋廣告。截至2012年末其賬面凈資產(chǎn)為608.8萬(wàn)元。此次收購(gòu)，凈資產(chǎn)預(yù)估值增值率達(dá)1878.56%。

5月16日，理財(cái)周報(bào)記者以投資者身份就此致電華誼嘉信，其董秘辦人士稱(chēng)，公司此前也沒(méi)有想到會(huì)溢價(jià)這么多，不過(guò)，這一數(shù)據(jù)是評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估出來(lái)的，收購(gòu)波釋廣告仍將進(jìn)行。

“溢價(jià)這么多，至少面上看交易對(duì)方獲利較大。”北京某廣告行業(yè)分析師稱(chēng)。

上述華誼嘉信人士介紹，此次收購(gòu)“增值率確實(shí)比較高”，深交所專(zhuān)門(mén)要求華誼嘉信對(duì)于增值率發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。5月16日，華誼嘉信發(fā)布相應(yīng)公告。

該人士還介紹，波釋廣告增值率較高，是由于其近年來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展較快，客戶(hù)資源保持增長(zhǎng)。公司此次收購(gòu)的3家公司均為廣告公司，屬于輕資產(chǎn)公司，對(duì)其估值主要依據(jù)于其未來(lái)的市場(chǎng)發(fā)展。

與波釋廣告相比，華誼嘉信此次收購(gòu)涉及金額最大的標(biāo)的公司上海東汐亦有12倍的溢價(jià)。

而美意互通凈資產(chǎn)預(yù)估值相比678.6萬(wàn)元的賬面凈資產(chǎn)，增值5109萬(wàn)元，增值率為752.87%。

“18倍的溢價(jià)這些年幾乎沒(méi)見(jiàn)過(guò)。”一家上市廣告公司內(nèi)部人士向理財(cái)周報(bào)記者介紹。北京一名分析師則表示：“這樣的高溢價(jià)也是交易雙方你情我愿的結(jié)果，但不能損害投資者利益。”

根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)相關(guān)數(shù)據(jù)，華誼嘉信收購(gòu)溢價(jià)遠(yuǎn)高于同行。據(jù)悉，藍(lán)色光標(biāo)今年5月收購(gòu)博杰廣告溢價(jià)606.78%，而去年計(jì)劃收購(gòu)分時(shí)傳媒100%股權(quán)增值率為828.72%。而今年2月，華聞傳媒公布的定增預(yù)案顯示，其收購(gòu)資產(chǎn)溢價(jià)均為6-8倍。

跟其他同行企業(yè)并購(gòu)一樣，華誼嘉信此次收購(gòu)3家廣告公司，與轉(zhuǎn)讓股東簽訂了較為嚴(yán)厲的對(duì)賭協(xié)議，而這也是其原意高溢價(jià)收購(gòu)的一個(gè)原因。

霖漉投資承諾，上海東汐未來(lái)3年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于2605萬(wàn)元、2878萬(wàn)元和3189萬(wàn)元，且每年凈利潤(rùn)率不低于6%。其它兩家公司股東，亦做出類(lèi)似承諾。任一指標(biāo)未達(dá)預(yù)期，將用股份補(bǔ)償華誼嘉信。

根據(jù)盈利預(yù)測(cè)計(jì)算，華誼嘉信此次收購(gòu)3家公司的2013年凈利潤(rùn)均為8倍左右市盈率。不過(guò)，3家公司2012年凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)市盈率是18.2倍。

華誼嘉信這樣的市盈率是建立在其對(duì)于3家公司2013年業(yè)績(jī)的樂(lè)觀預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上。預(yù)案資料顯示，上海東汐2012年凈利潤(rùn)1337.13萬(wàn)元，同比2011年的1192.62萬(wàn)元增長(zhǎng)僅12%。而其2013年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)高達(dá)2605萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)一倍。有分析師質(zhì)疑，這種“脫節(jié)式”增長(zhǎng)預(yù)測(cè)過(guò)于樂(lè)觀。

不過(guò)，相比于其他公司簽訂的對(duì)賭協(xié)議，華誼嘉信為了保證自己利益，通過(guò)多次討價(jià)還價(jià)，將最終的收購(gòu)價(jià)格與未來(lái)凈利潤(rùn)綁定在一起。這也意味著，如果未來(lái)3家公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，華誼嘉信的損失也將減少。

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