上海中技二次上會 新舊招股書疑點(diǎn)重重

　　韓迅

　　前度劉郎今又來，去年IPO上會被否的上海中技樁業(yè)股份有限公司(下稱上海中技)卷土重來，其新版招股說明書4月19日重新出現(xiàn)在中國證監(jiān)會的網(wǎng)站上。

　　但記者發(fā)現(xiàn)，上海中技這份新版招股書和2011年披露的舊版招股書之間出現(xiàn)諸多差異，或存在重大虛假披露。

　　扯不清的云南中技

　　2011年1月14日，中國證監(jiān)會發(fā)審委否決了上海中技的IPO申請，被否的理由是“無法確定發(fā)行人在安全生產(chǎn)管理方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行?！?/p>

　　時隔一年，上海中技重新披露了招股書，原先的保薦機(jī)構(gòu)由光大證券變成了海通證券。

　　記者注意到，新版招股書中一個重要的變化，是上海中技原董事顏邦華的身份變化。在舊版招股書中，顏邦華不僅是公司的董事，而且還持有公司10.5%的股權(quán)，為其第二大股東，但是在新版招股書中，顏邦華“消失”了。

　　根據(jù)新版招股書顯示，2011年1月18日，即IPO被否第四天，顏邦華將其持有中技股份的所有10.50%股份即653.3333萬股以每股1元的價格轉(zhuǎn)讓給其兒子、實(shí)際控制人顏靜剛。

　　為何顏邦華會作出這樣的舉動呢？原因在于上海中技想和一家名為“云南中技管樁有限公司(下稱云南中技)”的企業(yè)撇清關(guān)系。但是新版招股書中關(guān)于云南中技的一起訴訟，和舊版招股書中的闡述完全不一樣。

　　在舊版招股書中，云南中技成立于2004年3月19日，法定代表人為顏小榮，他是顏邦華的弟弟，而顏邦華曾于2005年6月-2006年9月任云南中技上海分公司負(fù)責(zé)人。

　　為了顯示獨(dú)立性，上海中技在舊版招股書中表示，“公司與云南中技在核心技術(shù)、產(chǎn)品、市場、客戶等方面在歷史上未發(fā)生過糾紛或存在潛在糾紛?！?/p>

　　但是在新版招股書中，潛在糾紛已經(jīng)爆發(fā)。

　　根據(jù)上海中技新版招股書顯示，“發(fā)行人于2012年1月10日收到國家知識產(chǎn)權(quán)局案件編號為4W101274的《無效宣告請求受理通知書》(發(fā)文日2011年12月26日)，云南中技對發(fā)行人專利號為CN200910081892.1 的‘一種預(yù)留孔拼合灌接圍護(hù)樁的制備方法’專利向國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會提起了無效宣告的請求。目前此案正在審理中?！?/p>

　　另外，2011年10月7日，云南中技以顏邦華、顏靜剛在云南中技上海分公司任職期間，出資設(shè)立業(yè)務(wù)類似的上海中技樁業(yè)發(fā)展有限公司(即上海中技前身)，違反《公司法》149 條相關(guān)競業(yè)禁止的規(guī)定為由，于上海市虹口區(qū)人民法院提起民事訴訟。上海市虹口區(qū)人民法院于2012年1月18日對云南中技的要求不予支持，2012年2月5日，云南中技向上海市第二中級人民法院提起上訴，請求撤銷一審判決，目前此案正在審理中。

　　上海中技在舊版招股書中承諾的和云南中技沒有糾紛、相互獨(dú)立的表述，在云南中技的一紙?jiān)V狀中成為“泡影”。

　　朱建舟履歷成疑

　　在上海中技的核心技術(shù)人員中，董事朱建舟扮演著重要的角色，但是新舊招股書對其的表述卻存在前后不一的地方。

　　舊版招股書在研發(fā)人員一欄中這樣描述：“公司專利技術(shù)研發(fā)參與人員有朱建舟、顏靜剛、蔡文明、潘德軍、顏安青、陳宇，所有參與人均為公司員工。朱建舟是公司專利技術(shù)的主要完成人，在同顏靜剛合作研發(fā)離心方樁前，朱建舟已經(jīng)在混凝土與水泥制品行業(yè)從業(yè)多年，掌握了豐富的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具備了預(yù)制混凝土樁研發(fā)創(chuàng)新能力。……總工程師朱建舟為項(xiàng)目的主要技術(shù)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)離心方樁的結(jié)構(gòu)力學(xué)性能分析、計(jì)算和優(yōu)化設(shè)計(jì)，以及產(chǎn)品的力學(xué)性能試驗(yàn)設(shè)計(jì)和產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、配套生產(chǎn)機(jī)械的開發(fā)工作，并負(fù)責(zé)離心方樁產(chǎn)品的力學(xué)性能試驗(yàn)；……”

　　而在新版招股書中，除去保留了“發(fā)行人主要產(chǎn)品的研發(fā)參與人員均為發(fā)行人員工，主要包括朱建舟、陳宇、顏靜剛、蔡文明、潘德軍和顏安青等人”這句話以外，剩下的描述全部刪除了。

　　在朱建舟的履歷描述中，舊版招股書稱其“1998年-1999年歷任浙江三獅水泥股份有限公司技術(shù)處、企業(yè)發(fā)展研發(fā)中心科員 、主任工程師、主任；1999年-2001年任浙東建材集團(tuán)總工辦主任、技術(shù)部長；2001年-2004年任寧波鎮(zhèn)海永大構(gòu)件有限公司技術(shù)顧問；2005年初-2005年10月接受顏靜剛委托開始致力于離心方樁的研究開發(fā)；2005年11月至今任本公司董事、副總經(jīng)理、總工程師”；

　　但是，在新版招股書中，朱建舟的履歷變成“1997年至1999年，先后在浙江三獅水泥股份有限公司任職；1999年至2001 年，任浙東建材集團(tuán)總工辦主任、技術(shù)部長；2001年3月至2004年12月，任寧波鎮(zhèn)海永大構(gòu)件有限公司技術(shù)顧問；2005年初至2008年11月，接受顏靜剛委托開始致力于離心方樁的研究開發(fā)；2005年12月至今在發(fā)行人工作，現(xiàn)任發(fā)行人董事、副總經(jīng)理”。

　　可以看出，朱建舟當(dāng)初“總工程師”的身份在新版招股書中被抹去，且其接受顏靜剛委托開始致力于離心方樁的研究開發(fā)的時間，從舊版招股書中的“2005年初-2005年10月”，變成了“2005年初至2008年11月”。

　　作為公司核心技術(shù)人員的朱建舟，其履歷前后不一，研發(fā)時間被人為地加大，“朱建舟是公司專利技術(shù)的主要完成人”在新版招股書中被刪除，讓人不得不懷疑其之前的描述是否真實(shí)，這樣的虛假信息披露是否屬于典型的重大虛假記載？

　　如果是，那么上述虛假記載或重大遺漏行為直接導(dǎo)致發(fā)行人違反了證監(jiān)會 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條的有關(guān)規(guī)定，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，證監(jiān)會將終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請。

　　刻意規(guī)避“專利風(fēng)險”

　　令人驚訝的是，舊版招股書中有一張關(guān)于“公司專利技術(shù)研發(fā)過程”的時間表，上面載明了上海中技從2001年至2010年12月的具體研發(fā)時間和成果。

　　但是，這一張很大的時間表在新版招股書中被簡單地描述成“發(fā)行人研發(fā)人員2001年至2005年上半年開始離心方樁的相關(guān)理論研究；2005年下半年著手開發(fā)離心方樁的生產(chǎn)設(shè)備和工藝流程；2005年11月至2006年6月進(jìn)行產(chǎn)品試點(diǎn)；2007年4月就離心方樁相關(guān)研發(fā)成果申請發(fā)明專利。經(jīng)國家知識產(chǎn)權(quán)局審查，發(fā)行人于2008年11月26日獲得專利授權(quán)證書(專利號CN2007 10068545.6)?！?/p>

　　2008年11月之后的專利技術(shù)研發(fā)過程，則被完全刪除了。蹊蹺的是，朱建舟被修改后的簡歷中關(guān)于“離心方樁的研究開發(fā)”時間正好停止在2008年11月。

　　舊版招股書中，截至2010年底，上海中技只“擁有2項(xiàng)發(fā)明專利、6項(xiàng)實(shí)用新型專利和1項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利”。但是一年之后，上海中技新版招股書中“已擁有的知識產(chǎn)權(quán)包括5項(xiàng)發(fā)明專利、48項(xiàng)實(shí)用新型專利和31項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)”。

　　一年時間，居然有那么多專利，且看不到具體的研發(fā)過程，上海中技究竟在刻意隱瞞什么呢？

　　另外，上海中技舊版招股書的風(fēng)險因素多達(dá)十二項(xiàng)，包括“與專利相關(guān)的風(fēng)險”，但是在新版招股書中，不僅風(fēng)險因素被減為六項(xiàng)，最重要的“與專利相關(guān)的風(fēng)險”則被刪除。

　　由此可見，上海中技在刻意地回避了專利可能存在的相關(guān)風(fēng)險。

　　記者注意到，在其舊版招股書中關(guān)于“專利訴訟風(fēng)險”的描述，即“2009年6月-2009年9月，鹽城同力和孫萍向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出公司‘預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)混凝土方樁及其制造方法和成型模具’專利無效的申請”的訴訟，盡管已經(jīng)結(jié)案，但是在新版招股書中完全被刪除。

　　資料顯示，2005年11月，顏靜剛和顏邦華共同出資1000萬元設(shè)立上海中技，而此時顏邦華尚在云南中技上海分公司任職。

　　上海中技與云南中技關(guān)于專利相關(guān)的訴訟正在審理中，但是其新版招股書不將這一訴訟作為風(fēng)險提示。