京滬大佬上市記：益浩科技曲線上市勝利在望

　　這是一幕精彩資本大劇。完全顛覆了私募股權(quán)基金的傳統(tǒng)老路，將被投企業(yè)一年內(nèi)推上資本市場。

　　除了導(dǎo)演兼主角劉志強(qiáng)外，主演還包括滬上創(chuàng)投大佬馮濤，以及建銀國際、中國節(jié)能集團(tuán)和德意志銀行。

　　此劇是一部精巧的財富故事：為實現(xiàn)被投企業(yè)快速上市，借助現(xiàn)有上市公司平臺成為必然手段；為使上市公司持續(xù)盈利、股價堅挺，被植入的資產(chǎn)必須要有持續(xù)盈利能力，因此，引入具有雄厚資源的大型央企是關(guān)鍵步驟；更巧妙的是，在這個財富故事里，這家央企迥異于其他參與者：不為賺快錢而來，劉志強(qiáng)、馮濤等通過股權(quán)安排，未來陸續(xù)把手上股權(quán)賣給這家央企，不僅套現(xiàn)退出，更重要的是讓這家港股一步步成為該央企的核心公司。這樣，這只股票也可持續(xù)為投資人創(chuàng)造豐厚的投資收益?？芍^各取所需，皆大歡喜。

　　2011年4月下旬，益浩科技與香港上市公司資產(chǎn)重組的關(guān)鍵環(huán)節(jié)獲港交所批準(zhǔn)。如果新股增發(fā)順利，益浩科技曲線上市勝利在望。

　　據(jù)了解，益浩科技曲線上市是北京科技風(fēng)險投資股份有限公司（下稱北科投資）總經(jīng)理劉志強(qiáng)傾心而為的試驗品，如果成功，不僅為北科投資，而且為VC/PE手里大批難以退出的存量資產(chǎn)點亮了上市的希望之光。

　　而與劉志強(qiáng)一起點亮這束光芒的還有上海永宣創(chuàng)投管理有限公司（下稱上海永宣）的總裁馮濤。馮是國內(nèi)私募股權(quán)行業(yè)的大人物——上海永宣有12年歷史，是國內(nèi)首屈一指的風(fēng)險投資公司，基金規(guī)模龐大，旗下有四五十家上市公司，近10家被投公司正在排隊上市。

　　這是京滬大佬聯(lián)手打響的戰(zhàn)役。

　　上市前奏

　　2011年2月23日，港股公司建屋貸款宣布當(dāng)日下午停牌，以待刊發(fā)非常重大收購事項。建屋貸款一下成為市場窺視的熱點股票，只是尚不知該股票到底在發(fā)生什么。

　　2月28日，建屋貸款公告：公司已于2月23日與6名賣方訂立買賣協(xié)議，以28億元購入益浩科技全部已發(fā)行股本，并宣布借此進(jìn)軍節(jié)能領(lǐng)域。建屋貸款股票也于當(dāng)日復(fù)牌，股價隨即上漲。

　　據(jù)資料顯示，激發(fā)股票市場投資激情的擬購入資產(chǎn)——益浩科技是為商業(yè)大廈、工廠大廈、購物商場及醫(yī)院提供能源監(jiān)察及節(jié)能解決方案的提供商。該公司自主研發(fā)了一套超高效能裝置控制系統(tǒng)（UPPC系統(tǒng)），與現(xiàn)時北美市場上的節(jié)能系統(tǒng)相比，UPPC系統(tǒng)的綜合方案已獲驗證，更勝一籌。

　　《融資中國》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，益浩科技雖然在香港注冊成立，但其持有全部股權(quán)并經(jīng)其展開UPPC業(yè)務(wù)的日滔貿(mào)易是在上海注冊成立的一家有限公司。《融資中國》記者在一份益浩科技6名賣方股東的資料中，發(fā)現(xiàn)了劉志強(qiáng)、馮濤的名字，這兩位是京滬VC/PE界知名人物。

　　業(yè)務(wù)經(jīng)營公司注冊在上海，主要業(yè)務(wù)在大陸的益浩科技，如何能在香港成功借助一個上市公司現(xiàn)有融資平臺實現(xiàn)間接上市？北京、上海南北兩大PE又是如何聯(lián)手運作的？其背后股東又是如何精心布局？隨著《融資中國》記者調(diào)查的逐步深入，一個南北PE聯(lián)手香港曲線上市的經(jīng)典棋局逐漸清晰……

　　謀局

　　這是一幕長劇，歷時近一年。同時它又是一幕短劇，相對通常“7+2”，甚至“10+2”的風(fēng)險投資基金壽命期來說，一年實在是太短了，幾乎沒有哪家基金奢望其投資的標(biāo)的公司能夠在一年內(nèi)上市。但劉志強(qiáng)此番就是要把他們做夢都不敢想的事情變成現(xiàn)實。

　　其實這是一招無奈的計謀。鏡頭還要追溯到2010年1月1日，劉志強(qiáng)出任北科投資總經(jīng)理。北科投資成立于1998年10月，已累計投資44個項目。到目前為止，北科投資的股東沒有追加投資，帳上可投資資金所剩無幾，而已投資的44家公司中僅有北陸藥業(yè)和福山能源兩家上市，這意味著北科投資靠賣出上市公司股份來滾動發(fā)展的路子行不通。而此時，國內(nèi)私募股權(quán)投資行業(yè)正蓬勃向上，美元基金、人民幣基金如雨后春筍般遍地生長，全球資金涌入中國，優(yōu)秀項目被基金們輪番發(fā)掘……幾乎與北科投資同期成立的深創(chuàng)投、達(dá)晨投資等已有數(shù)十家標(biāo)的企業(yè)上市，上海永宣也有四五十家投資企業(yè)上市。這樣的形式，令劉志強(qiáng)萬般焦慮：何種辦法可以讓北科投資快速增加手里上市公司數(shù)量，以實現(xiàn)投資——退出——投資的良性循環(huán)？

　　但，一個現(xiàn)實的問題擺在面前：如果走風(fēng)險投資基金傳統(tǒng)的老路：找項目、投資、退出，短則三年，長則七八年，不符合北科投資目前的現(xiàn)實。

　　要想另辟蹊徑，以求快速發(fā)展，借助一個上市公司現(xiàn)有融資平臺進(jìn)行資產(chǎn)重組，實現(xiàn)手中項目間接上市不失為可行選擇。

　　間接上市是指一家非上市公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使該公司的資產(chǎn)得以上市。

　　劉志強(qiáng)任職北科投資前，曾供職于香港的幾家金融機(jī)構(gòu)，如日本櫻花銀行、山一證券等。并且之前曾運做過不少香港上市公司資產(chǎn)重組的成功案例。上市公司資產(chǎn)重組對他來說可謂駕輕就熟。

　　間接上市確是一個快速實現(xiàn)被投企業(yè)上市的絕佳方式，很多投資機(jī)構(gòu)都曾試圖把手中的資源組合通過與上市公司重組上市，但成功者寥寥，幾乎是個幻夢。

　　而劉志強(qiáng)卻可以把這虛夢變成現(xiàn)實。他知道這是他可以在短時間內(nèi)創(chuàng)出業(yè)績的唯一捷徑。于是，劉志強(qiáng)決定利用自己對香港市場的熟悉及廣泛人脈，開始走曲線上市的投資之旅。

　　尋找上市載體

　　借助一個上市公司現(xiàn)有融資平臺進(jìn)行資產(chǎn)重組實現(xiàn)曲線上市，首先要找到一個合適的上市公司。一般來說，這樣的上市公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽產(chǎn)業(yè)，業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。

　　此次收購益浩科技的建屋貸款就是香港一家投行幫助劉志強(qiáng)挑選的，并且擔(dān)任建屋貸款的財務(wù)顧問。建屋貸款隸屬香港政府，主要從事按揭融資及財務(wù)投資。由于現(xiàn)在大家基本都有房住，居者有其屋，所以這個公司就賺不著錢了，2010年公司全年虧損3400萬元。

　　在《融資中國》記者獲得的一份資料中顯示，香港建屋貸款管理層也表示，“董事認(rèn)為，本集團(tuán)不時物色適當(dāng)投資機(jī)會以多元化發(fā)展其現(xiàn)有業(yè)務(wù)組合擴(kuò)大收入來源為有利之舉。”

　　而且，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，便于收購。

　　
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　　挖掘企業(yè)

　　有了理想的上市公司平臺，下一步就要找到裝進(jìn)這個平臺的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，這是至關(guān)重要的，否則，如果該資產(chǎn)盈利能力不強(qiáng)，就會影響下一步增發(fā)新股，新股發(fā)行購買不踴躍或發(fā)行價上不去，融不到錢，資產(chǎn)重組曲線上市將功敗垂成。

　　但其實發(fā)現(xiàn)益浩科技純屬機(jī)緣巧合。

　　去年三月份，在上海的一個飯局上，朋友提到這家公司，該公司的業(yè)務(wù)和模式令劉志強(qiáng)立刻興奮起來，隨即趕往這家公司的一個大用戶——上海瑞安企業(yè)天地1號，而不是益浩科技。

　　此樓為香港瑞安集團(tuán)興建。之前長期在外資企業(yè)任職的劉志強(qiáng)比較相信外資的判斷力，因為在這樣的外資大樓里，辦公機(jī)構(gòu)大多數(shù)是必和必拓等世界一流企業(yè)，安裝的也都是最領(lǐng)先的技術(shù)。既然益浩科技的節(jié)能技術(shù)被選中利用在這樣的大樓里，益浩科技應(yīng)該是有較強(qiáng)的技術(shù)力量的。而且澳門勵俊創(chuàng)建有限公司位于中國的旗艦店——白金5星級的北京王府井勵駿酒店也在使用該公司技術(shù)，這讓劉志強(qiáng)更加堅定了該公司的能力和價值。隨后劉志強(qiáng)才跨進(jìn)益浩科技的大門。

　　據(jù)了解，益浩科技是一家提供節(jié)能解決方案的中國企業(yè)，專門提高中央空調(diào)系統(tǒng)的能源效率，持有超高中央空調(diào)冷凍機(jī)房節(jié)能優(yōu)化控制（UPPC）系統(tǒng)已獲得五項專利。而且國家對此領(lǐng)域已表現(xiàn)出明顯的政策支持。據(jù)統(tǒng)計，2010年中國節(jié)能行業(yè)的市場總需求達(dá)到3730億人民幣，預(yù)計未來十年的市場年均增長率為15%。

　　而這樣的熱點行業(yè)正是劉志強(qiáng)所期待的。因為，要想在香港市場順利進(jìn)行資產(chǎn)重組，第一，必須考慮過會問題，時間不能拖太長；第二，能夠順利增發(fā)新股。那么，在收購企業(yè)的選擇上就必須尋找受市場歡迎的行業(yè)，才能快速過會和增發(fā)股票。而節(jié)能正是一個新興的、受國家政策支持且市場前景廣闊的行業(yè)，符合上述標(biāo)準(zhǔn)。

　　在香港建屋貸款與益浩科技6位股東的買賣協(xié)議中，香港建屋貸款表示“本公司已識別益浩集團(tuán)為本集團(tuán)之合適收購目標(biāo)……”

　　如果此次益浩科技成功注入建屋貸款，其將成為香港市場第一家EMC上市公司。

　　借力馮濤

　　“劉志強(qiáng)認(rèn)為益浩科技就是他苦苦尋找的燈火闌珊處的“她”，決定投資。不料這個投資請求卻未能獲得北科投資股東的通過。但劉志強(qiáng)清楚，這是個絕好的投資標(biāo)的，將獲得不錯的投資收益。”上述接近劉志強(qiáng)的人士告訴《融資中國》記者。

　　劉志強(qiáng)沒有放棄，他希望無論這項投資未來道路走向何方，無論收益屬于誰，他都想為北科投資的未來探索一條新路。

　　但僅靠劉志強(qiáng)一己之力顯然過于辛苦，于是，他引入了滬上投資界大佬——上海永宣創(chuàng)投管理有限公司總裁馮濤。馮曾入選《財富》全球25位企業(yè)新星，一貫低調(diào)行事，遠(yuǎn)離媒體。但該公司股東背景特殊，在業(yè)界幾乎無往不利。旗下投資的亞信和中國網(wǎng)通，早已為業(yè)界所關(guān)注。數(shù)學(xué)科班出身的馮濤思維方式與常人不同，行事犀利，個性鮮明。所以，業(yè)內(nèi)說他身上協(xié)調(diào)了許多矛盾：學(xué)數(shù)學(xué)的他卻入了風(fēng)險投資行業(yè)；海歸派背景卻供職于一家國有企業(yè)；滿腦子國際化理念卻喜好中國文化。

　　也許正是這樣的矛盾復(fù)合體，使得其投資變成一個個精彩的藝術(shù)品：其IPO/并購的項目主要有：聯(lián)環(huán)藥業(yè)、思源電氣、東江環(huán)保、中生北控、西部礦業(yè)、金風(fēng)科技、遠(yuǎn)望谷、富基融通、中國網(wǎng)通、康緣制藥。幾乎每家都是市場明星公司。

　　對于劉志強(qiáng)拋來的橄欖枝，馮濤欣喜接過，與劉志強(qiáng)有頗深交情的馮濤知道劉在資本市場上的運作能力，何況，在2007年、2008年A股大牛市時期，股權(quán)市場同樣被激情沖昏，那個時候，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)都投資了很多項目，大部分都還困在手上沒有上市退出。如果能夠探索一條退出新路，何樂而不為？

　　“劉志強(qiáng)給馮濤介紹完自己想法和這家公司的狀況后，馮濤幾乎在5分鐘之內(nèi)就決定投資，與劉志強(qiáng)聯(lián)手運作企業(yè)在香港曲線上市”上述人士說。

　　接下來面臨成本問題。此時益浩科技早已被國內(nèi)一家著名能源基金盯上，并表示愿意出資3000萬元換益浩科技小部分股權(quán)。

　　在股權(quán)投資行業(yè)已經(jīng)變成賣方（被投企業(yè)）市場的今天，投資成本已很高——節(jié)能行業(yè)PE倍數(shù)已到20左右！加之已經(jīng)有基金形成競爭，若成本被哄抬很高，劉志強(qiáng)在該項目上的未來收益也將大打折扣。在這種情況下，劉志強(qiáng)給益浩科技的領(lǐng)導(dǎo)層描繪了曲線上市的圖景。益浩科技高層頗為心動。

　　再泊“厲害”股東

　　曲線上市的計劃雖然打動益浩科技高層，但這并非是劉志強(qiáng)的目標(biāo)，因為他不僅要投資益浩科技，最重要的是要把益浩科技變成一家可持續(xù)增長的大型節(jié)能公司，為港股市場打造一只優(yōu)質(zhì)節(jié)能類股票。

　　畢竟，他是在探索一條退出道路，如果可行，以后北科投資可以籍此投資發(fā)展，所以，劉知道自己不能做短期行為——賺一把走人，對上市公司的未來不負(fù)責(zé)任，這樣，這個模式就玩不下去。

　　在這個前提下，劉志強(qiáng)把中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)這樣的大央企引進(jìn)益浩科技，成為益浩科技的一家股東。這樣的安排讓益浩科技喜出望外：中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有龐大的市場資源，有強(qiáng)大的技術(shù)支撐。如果獲得其支持，益浩科技將會發(fā)生質(zhì)的飛躍。

　　于是，益浩科技拒絕了此前那家基金，選擇了劉，隨即劉志強(qiáng)和馮濤以較低價位投資了益浩科技。

　　
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　　精巧設(shè)計上市公司未來

　　據(jù)說，按照劉志強(qiáng)設(shè)定的路徑，未來上市后，他和馮濤將逐步將所持股權(quán)逐步轉(zhuǎn)讓給中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)。也就是說，未來，益浩科技將一步步變?yōu)橹袊?jié)能環(huán)保集團(tuán)的核心上市公司。

　　這樣，益浩科技在香港資產(chǎn)注入完成后，公司利潤將有持續(xù)性保證，香港股民將可分享節(jié)能環(huán)保龍頭的穩(wěn)定收益。

　　而劉志強(qiáng)和馮濤作為投資機(jī)構(gòu)，不會長久持有益浩科技的股份，獲益之后在恰當(dāng)時機(jī)就會退出。此后，把公司交給一個專業(yè)的公司去打理是最好的選擇，而中國節(jié)能作為節(jié)能產(chǎn)業(yè)之中有政府背景的央企，不僅可以為益浩科技帶來更好的信譽(yù)度以及更多的業(yè)務(wù)，使益浩科技可以進(jìn)入一個更高的發(fā)展臺階，廣大投資者也終將受益。

　　而中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)也需要這樣一個在香港的上市公司，該集團(tuán)董事長王小康曾表示，作為一家以節(jié)能減排、環(huán)境保護(hù)為主業(yè)的中央企業(yè)，中國節(jié)能近年來實現(xiàn)了迅速的發(fā)展。公司的專業(yè)化程度不斷提高，產(chǎn)業(yè)鏈日益完善。據(jù)了解，中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)的一份投資協(xié)議，也充分說明了其對益浩科技的“鐘愛”，協(xié)議中約定中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)在益浩科技中的股權(quán)永遠(yuǎn)不退出。

　　據(jù)說，中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)也有意把益浩科技打造成其在香港的一個重要窗口，將來陸續(xù)把一些集團(tuán)的資產(chǎn)裝入該上市公司。

　　與馮濤的“續(xù)集”

　　與馮濤聯(lián)手運作益浩科技在香港成功間接上市的案例，并不會成為唯一，而只是開始。接下來，劉志強(qiáng)和馮濤將再用資產(chǎn)重組曲線上市的形式把馮濤投資的一家公司推上資本市場。據(jù)了解，這個項目劉志強(qiáng)計劃先讓北科投資進(jìn)去，然后再上市。而且，投資價格會比較低，因為是合作伙伴，目的是上市，馮濤和其他股東都不會賺北科投資的錢。而以后，馮濤的永宣投資和劉志強(qiáng)任職的北科投資也可以把兩家手上的項目先整合在一起，然后再通過與一家現(xiàn)成的上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組實現(xiàn)間接上市。

　　其實，這是劉志強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，也是北科投資的優(yōu)勢。一些老牌投資機(jī)構(gòu)早已擁有豐富的投資組合，而且當(dāng)年投資成本不高。但北科投資卻相形見拙，能上市的企業(yè)鳳毛麟角。現(xiàn)在若再按部就班，老老實實投資，不僅需要大資本支撐，更需要綜合服務(wù)能力的支持，但這兩點，目前北科投資都不具備。

　　恰恰是劉志強(qiáng)資本運作的專業(yè)能力可以讓北科投資獲得低價投資合作伙伴手中的項目的機(jī)會（投資合作伙伴的項目公司），以此獲得超額收益。可謂是“能力換機(jī)會”。

　　通過與一家上市公司現(xiàn)有融資平臺進(jìn)行資產(chǎn)重組實現(xiàn)被投企業(yè)間接上市一直是企業(yè)快速上市的方式之一，國內(nèi)一些投資機(jī)構(gòu)也曾嘗試在國內(nèi)借重組ST公司上市，但由于種種困難而作罷。重組港股更是難上加難，無從下手。

　　而劉志強(qiáng)多年游弋在資本市場，不僅讓其對資本市場非常了解，而且還積累了大量的人脈和資源，馮濤手中有不少投資項目。兩人正好各施所長，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，可快速把馮濤和北科投資的存量項目運作上市。而且劉志強(qiáng)也可利用別人無法企及的價值優(yōu)勢，為北科投資換取低價投資VC、PE的投資項目的機(jī)會。