赴美上市企業(yè)推手解構：冠名投資或咨詢公司

　　6月1日凌晨，一家名為江波制藥（JGBO）的納斯達克上市公司突然暫停交易，其公告顯示，停牌原因為T12，即交易所要求該公司提供相關信息，符合標準后方可復牌。

　　但情形并不樂觀。

　　今年3月31日，江波制藥首席財務官宣布離職，短短數(shù)天后，該公司宣布更換獨立會計審計所，與一直合作的Frazer Frost LLP解約。此后，該股一路下跌，截至停牌股價為3.08美元，較三個月前縮水過半。

　　這又是一家來自中國的小公司，很容易預測接下來的故事：股票復牌后報復性大跌，紛至而來的報告繼續(xù)唱空，甚至還面臨更多的欺詐控告。

　　得出這一推論的邏輯并不復雜：2010年以來，已有包括綠諾（RINO）、東方紙業(yè)（ONP）等數(shù)十家中國概念股反復上演類似情景。

　　還有一個更簡單的方法。這一最新案例中，發(fā)現(xiàn)了一個十分熟悉的名字——Frazer Frost LLP；該事務所的客戶名單中，已有十余家上市公司卷入欺詐訴訟，甚至停牌退市。

　　“明星”制造者

　　考慮到A股上市的門檻和復雜程序，就不難理解中國企業(yè)跨越重洋赴美上市的沖動。

　　“坦白說，我們的很多客戶根本沒有資格在內地上市。”衛(wèi)笑（化名），一家專門運作赴美上市的公司高級顧問私下對記者表示。

　　在她看來，這些客戶多來自中國二三線城市，既沒有較強的持續(xù)盈利能力，也不甘心為上市投入太多資金和時間；但是，他們同樣也有上市欲望，無論是為公司的發(fā)展融資，還是僅僅被“美國上市公司”這一光環(huán)誘惑。

　　和中國一樣，美國大型企業(yè)會采用首次公開發(fā)行（IPO）的方式籌資，但這一方式對于大部分中國企業(yè)并不適用，因為需要交納相當?shù)馁M用，包括財務顧問費、律師費、審計費、及投行傭金等。

　　赴美上市企業(yè)推手解構

　　因此，更多的中國企業(yè)選擇第二條道路，即通過“反向并購”（reverse takeover）的迂回模式實現(xiàn)在美國上市。這便為衛(wèi)笑所在的公司提供了機會，“我們所做的，就是充當連接企業(yè)和美國市場的橋梁。”

　　這類公司被業(yè)內定義為“推手”，它們往往冠以投資公司或咨詢機構的名義。

　　“推手”是中國公司赴美上市道路上的第一步；它們的員工分布東西，一邊在中國尋找有上市意愿的企業(yè)，一邊也在美國尋找有上市資格的“殼資源”。

　　一旦找到契合的客戶，“推手”的地位將更重要。

　　“我們會為企業(yè)上市找齊必要的金融機構，包括投行、審計事務所、律師事務所等。”衛(wèi)笑介紹。這其中，既有語言交流障礙、公司對機構不熟悉等客觀環(huán)節(jié)，但更重要的是，只有依靠“推手”，才能組建一個“包裝明星”的團隊。

　　“很多公司并沒有完善的財務制度，更別提適用美國的會計準則，必須經過這些金融機構的調整、修改，才可能達到赴美上市的標準。”衛(wèi)笑對記者表示，“也會有公司有特殊要求，我們也會根據(jù)這些需要為其推薦合適的機構。”

　　實際上，上述過程背后的意義更為深遠。

　　和中國的審批制相比，美國對上市公司的監(jiān)管側重于文件審查；這也意味著，判斷一家企業(yè)能否實現(xiàn)上市，全部是依靠企業(yè)向美國證監(jiān)會提交的一系列的財務信息。

　　如此，通過接下來的各個環(huán)節(jié)，金融機構完全有能力為實現(xiàn)上市包裝出一個明星企業(yè)。

　　基于2010年至今的赴美上市中國企業(yè)信息，一個成熟的產業(yè)鏈呼之欲出。

　　首先是“推手”公司。

　　這一行業(yè)的主要競爭者包括來自美國的貝爾蒙合伙人有限公司。該公司稱，2004年公司創(chuàng)建以來，已為超過160家私營企業(yè)提供殼公司幫助其在OTCBB上市，其中包括25家中國企業(yè)，不少已成功轉板納斯達克或紐約交易所。

　　但在中國概念股開始遭遇市場質疑后，這家公司的一些客戶紛紛卷入榮譽危機，包括中國閥門、中國綠色農業(yè)、大連傅氏等。

　　而在近期，貝爾蒙已經將其在中國的角色從金融咨詢公司，拓展至投資銀行，包括直接參與三家在美上市的中國企業(yè)的股權投資（青島紅冠鞋業(yè)、河北寶生鋼鐵和河北邢臺龍海鋼鐵集團）。

　　這也是目前“推手”們一個趨勢。

　　對于部分資金緊張的企業(yè)而言，它們可以選擇暫不支付相關費用，而是向中介提供一定股份。實際上，通過運作公司上市，并擇機套現(xiàn)持有股票，“推手”往往能賺的更多。

　　只是，中介機構與上市企業(yè)間聯(lián)系過密，也會讓投資者感到不安。

　　最新跡象顯示，美國證監(jiān)會已對“推手”的雙重身份有所察覺。

　　2010年5月，SEC致信龍海鋼鐵，要求其解釋貝爾蒙總裁約瑟夫·默茲（Joseph Meuse）的作用，認為前者即是企業(yè)的投資者，又代表中介操刀企業(yè)的借殼運作。為此，龍海鋼鐵否認此前約瑟夫·默茲的持股披露，強調其并未在公司持有股份。

　　此外，根據(jù)貝爾蒙公司提供的信息，約瑟夫·默茲還曾親任青島紅冠鞋業(yè)首席財務官，參與該公司正在進行的納斯達克轉板項目。

　　但今年5月青島紅冠提供的季報顯示，約瑟夫·默茲已辭任這一職位，但對應的，卻在2010年12月，從上市公司獲取2.5萬股股票。
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　　成熟產業(yè)鏈

　　和商品出口的產業(yè)鏈類似，數(shù)百起中國企業(yè)赴美上市的背后，一個成熟的產業(yè)鏈呼之欲出。

　　這個鏈條上，除推手外，不可或缺的還包括投行、審計師事務所、律師事務所，甚至投資者關系管理公司；從現(xiàn)有數(shù)據(jù)判斷，大部分遭遇投資者質疑的中國概念股，在具體環(huán)節(jié)的選擇上高度一致。

　　羅仕證券是專注于為美國上市的中國公司融資的首批美國投資銀行之一

　　該公司自稱，2003年至今，已實施83項與美股中國企業(yè)相關的融資，為中國客戶募集超過31億美元。該公司官方網站列舉其中的65項，但這些名單中，不少已卷入欺詐訴訟，甚至被停牌退市。

　　記者粗略統(tǒng)計的22只涉嫌欺詐的中國概念股中，羅仕證券參與其中的11項，中彈率高達50%。

　　這些名單中，包括東方紙業(yè)、多元印刷、中國清潔能源、中國生物公司等，其中多元印刷、岳鵬成電機已退市。

　　上述名單中，羅仕證券的競爭對手還包括羅德曼投資銀行和Piper Jaffray。其中，羅德曼承銷了臭名昭著的綠諾科技，而Piper Jaffray一手推動多元系兩大上市公司——多元水務、多元印刷赴美上市，但均以停牌告終。

　　此外，名單中的上市企業(yè)也見證投行間的通力合作。如對于大連傅氏，先后選擇貝爾蒙和羅仕證券運作其反向收購以及專板上市；而在中國綠色農業(yè)身上，貝爾蒙又與羅德曼開始合作。

　　和中國市場一樣，這些投行不僅在上市過程中起到做市商角色，也擁有出具研究報告的資格；只是對于后者，部分投行的表現(xiàn)實在為人詬病。

　　以當前已經移至粉板上市的多元印刷為例，Piper Jaffray和羅仕證券分別擔任該股票轉板納斯達克過程的主、副承銷商。

　　2009年12月，上述兩家機構分為對多元印刷出具評級報告，其中Piper Jaffray將其定義為增持，而羅仕證券則定為“買入”，目標價位12美元。

　　當時，該股股價8.51美元。而2011年5月27日，多元印刷股價僅0.60美元，這意味著如果投資者采納上述兩家投行的報告，將在527天內損失超過90%。

　　除投行外，部分中國概念股對會計師事務所也有偏愛。

　　數(shù)十家企業(yè)不約而同地選擇Frazer Frost，這家公司如今已被列入監(jiān)管黑名單。其客戶包括綠諾科技、中國閥門、大連傅氏等；截至目前，已有部分上市企業(yè)如江波制藥，為避免陷入更深困境，宣布與Frazer Frost終止合作。

　　另一個頻頻出現(xiàn)的是CCG投資者關系公司。至今，該公司還在為東方紙業(yè)、中國閥門等上市公司處理投資者訴訟等事宜。

　　“中國企業(yè)赴美上市這個圈子本來就不大，這么多項目過來，大家自然愿意選擇熟悉的伙伴進行合作。”在接受記者咨詢時，該公司工作人員解釋稱。