真功夫：沒有贏家的控制戰(zhàn)

　　兩大股東水火不容，給企業(yè)帶來的是巨大傷害

　　知名快餐連鎖品牌真功夫再次處在輿論風(fēng)暴中心。

　　自3月17日部分高管因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被警方帶走起，真功夫的股東內(nèi)斗陷入白熱化狀態(tài)：董事長(zhǎng)蔡達(dá)標(biāo)失蹤、副董事長(zhǎng)潘宇海強(qiáng)勢(shì)介入、蔡達(dá)標(biāo)女兒凌晨發(fā)微博求助、董事長(zhǎng)委派書真假難辨、財(cái)務(wù)大權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)、真功夫密件曝光……

　　蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海，兩位共同奮斗十幾年的創(chuàng)業(yè)伙伴，如今關(guān)系何以惡化至水火不容的地步？期間夾雜了太多情緒的失控、權(quán)欲的膨脹、人性的自私，必定要成為股東內(nèi)斗的典型，值得所有聯(lián)合創(chuàng)業(yè)型的企業(yè)反思。

　　潘宇海主導(dǎo)草創(chuàng)時(shí)代

　　真功夫前身—168甜品屋—由潘宇海1990年在東莞創(chuàng)立。對(duì)出生于廚師世家的潘宇海來說，餐飲業(yè)是其一生安身立命之所在。

　　1994年，開五金店失敗的蔡達(dá)標(biāo)夫婦，出資4萬元加入到小舅子潘宇海的餐廳，潘宇海占股50%，蔡達(dá)標(biāo)夫婦各占股25%。

　　整個(gè)早期階段，餐廳的主導(dǎo)權(quán)一直掌握在潘宇海手中，因?yàn)樗谴髲N，控制著餐廳的核心—菜品的質(zhì)量。1997年，潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)在東莞某制衣廠參觀時(shí)，偶然發(fā)現(xiàn)了一款蒸汽爐，就邀請(qǐng)華南理工大學(xué)教授在此基礎(chǔ)上研制出了“電腦程控蒸汽柜”等一系列設(shè)備。設(shè)備的研發(fā)成功，實(shí)現(xiàn)了中式快餐的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)模化加工。于是餐廳于1997年底擴(kuò)大規(guī)模，幾個(gè)股東共同注冊(cè)了“雙種子飲食公司”，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。

　　然而，也正因?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)化設(shè)備的研發(fā)成功，減少了企業(yè)對(duì)潘宇海這位大股東兼大廚的依賴。2003年，蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海做了一次深刻的交談，蔡達(dá)標(biāo)提出出任公司總裁(此前一直由潘宇海任總裁)，并且5年換屆一次。潘宇?；谡J(rèn)可蔡達(dá)標(biāo)的策劃才能，有利于公司全局發(fā)展，便讓位給了蔡達(dá)標(biāo)，而自己則以副總裁的身份，承擔(dān)起了全國(guó)各地的門店開拓工作。

　　2004年“雙種子”進(jìn)入廣州開分店，但是開局并不理想。于是，蔡達(dá)標(biāo)提議邀請(qǐng)知名策劃人葉茂中重新進(jìn)行品牌策劃。葉茂中提出，“雙種子”這個(gè)名字不利于打開一線城市市場(chǎng)，建議啟用“真功夫”新品牌。該方案遭到潘宇海反對(duì)，認(rèn)為雙種子品牌經(jīng)營(yíng)了7年，具有相當(dāng)?shù)钠放苾r(jià)值，而啟動(dòng)新品牌市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)不可評(píng)估。但在蔡達(dá)標(biāo)的堅(jiān)持及說服下，最終還是啟用了新品牌。

　　事實(shí)證明蔡達(dá)標(biāo)這步棋走對(duì)了，正因如此他強(qiáng)化了自己在公司的地位。其實(shí)，在真功夫內(nèi)部，員工也普遍認(rèn)為蔡達(dá)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)才能要強(qiáng)于潘宇海。

　　蔡達(dá)標(biāo)步步為營(yíng)掌權(quán)

　　隨著自己地位的強(qiáng)化，作為總裁的蔡達(dá)標(biāo)也開始以真功夫代言人的身份自居。對(duì)外，蔡達(dá)標(biāo)不但隱瞞了真功夫的前身最早是由潘宇海創(chuàng)立的事實(shí)，同時(shí)宣稱真功夫的一系列標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)備的研發(fā)是他主導(dǎo)的；而且對(duì)于“真功夫”品牌的啟用及發(fā)展壯大，蔡達(dá)標(biāo)基本把功勞攬?jiān)诹俗约荷砩希瑢?duì)于潘宇海開拓門店的貢獻(xiàn)蔡達(dá)標(biāo)基本不提。這就造成了多數(shù)媒體普遍報(bào)道蔡達(dá)標(biāo)而忽視了潘宇海這個(gè)真正的創(chuàng)始人，蔡達(dá)標(biāo)被塑造成了創(chuàng)始人。

　　對(duì)于蔡達(dá)標(biāo)的行為，潘宇海非常有情緒地表示：“極大地扭曲了真實(shí)的歷史事實(shí)，也嚴(yán)重?fù)p害了原股東之間的情感?！?/p>

　　在內(nèi)部運(yùn)作上，蔡達(dá)標(biāo)的強(qiáng)勢(shì)和運(yùn)籌能力也逐步體現(xiàn)出來。蔡達(dá)標(biāo)的親屬先后控制了真功夫內(nèi)部的“肥缺”：弟弟蔡亮標(biāo)壟斷了真功夫的電腦供應(yīng)、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購(gòu)業(yè)務(wù)、大妹夫李躍義壟斷了全國(guó)門店的專修及廚具業(yè)務(wù)、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應(yīng)。(如圖一)

　　2006年9月，蔡達(dá)標(biāo)夫婦感情破裂(蔡達(dá)標(biāo)在168時(shí)期就在外包養(yǎng)情婦)，雙方協(xié)議離婚。潘敏峰將自己在真功夫25%的股權(quán)讓渡給了蔡達(dá)標(biāo)，以換取子女的撫養(yǎng)權(quán)。自此，蔡達(dá)標(biāo)獲得與潘宇海對(duì)等的股權(quán)比例。

　　2007年開始，蔡達(dá)標(biāo)在企業(yè)內(nèi)部開始實(shí)施“去家族化”改革，推行標(biāo)準(zhǔn)化管理，并從肯德基、麥當(dāng)勞等引進(jìn)一批空降高管，比如CFO洪人剛、CMO張帆等等。此舉使得周明、易偉正等真功夫早期的創(chuàng)業(yè)元老先后離去，這又進(jìn)一步削弱了潘宇海在公司內(nèi)部的勢(shì)力。

　　2007年10月，真功夫引進(jìn)兩家風(fēng)投“今日資本”和“中山聯(lián)動(dòng)”各1.5億元，各占3%的股份，蔡和潘的股權(quán)就同時(shí)被稀釋到了47%。

　　了解蔡達(dá)標(biāo)的人都知道，蔡是個(gè)極具野心的人，一旦獲得了經(jīng)營(yíng)控制權(quán)就不會(huì)輕易松手。蔡達(dá)標(biāo)曾對(duì)下屬表示：“這個(gè)公司是我的夢(mèng)，也是我的命⋯⋯”到2007年底時(shí)，潘宇海在真功夫內(nèi)部被架空已經(jīng)是既成事實(shí)：創(chuàng)業(yè)元老已經(jīng)離開，新進(jìn)高管基本是蔡達(dá)標(biāo)的人，新組建的董事會(huì)中，兩家風(fēng)投也因蔡達(dá)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)能力更強(qiáng)而傾向于支持蔡達(dá)標(biāo)。

　　兩大股東徹底決裂

　　潘宇海并不甘心僅僅做一個(gè)股東，他渴望重新掌控企業(yè)。于是在2008年初，真功夫內(nèi)部協(xié)商出了一個(gè)各方接受的妥協(xié)方案：成立一個(gè)子公司創(chuàng)立新品牌“哈大師”，主要經(jīng)營(yíng)牛肉面，這個(gè)新品牌完全由潘宇海打理；蔡達(dá)標(biāo)也在董事會(huì)表態(tài)，投入5000萬元支持新品牌的發(fā)展。如此，就形成了蔡負(fù)責(zé)真功夫品牌、潘負(fù)責(zé)哈大師品牌的分工格局，各司其職互不干涉。

　　然而，哈大師品牌的經(jīng)營(yíng)進(jìn)展并不順利，潘宇海體會(huì)到了再創(chuàng)新品牌的艱難性，一年砸了1600萬卻基本沒有效果。更加令潘宇海遭受打擊的是，2009年初潘宇海要求蔡達(dá)標(biāo)兌現(xiàn)剩余的3400萬元投資時(shí)，蔡達(dá)標(biāo)為了優(yōu)先確保真功夫門店的擴(kuò)張而拒絕了潘。

　　同時(shí)，在2009年1月春節(jié)前夕，還發(fā)生了兩件很令潘宇海心寒的事情：一是蔡達(dá)標(biāo)單方面取消了潘宇海登陸公司OA系統(tǒng)的權(quán)限，使其無法獲得公司日常管理方面的信息；二是潘宇海在春節(jié)之際以股東的身份，向全體員工發(fā)出的拜年賀信，被蔡達(dá)標(biāo)強(qiáng)行刪除。

　　在真功夫員工看來，雖然潘宇海的經(jīng)營(yíng)能力不及蔡達(dá)標(biāo)，但潘是個(gè)重情義的人?？吹讲踢_(dá)標(biāo)作出上述種種行為時(shí)，重情義又偏感性的潘宇海被徹底激怒了，此時(shí)的潘宇海已經(jīng)是完全敵視蔡達(dá)標(biāo)了。

　　為了報(bào)復(fù)蔡達(dá)標(biāo)，潘宇海干了一件不可思議的事情。2009年初，真功夫向銀行申請(qǐng)到1億元的無抵押貸款。潘宇海知悉之后立即向銀行表示：股東有矛盾，貸款有風(fēng)險(xiǎn)。潘宇海想把這批貸款攪黃，縱然他是股東，企業(yè)拿不到貸款股東也受損失，他也在所不惜。這事把蔡達(dá)標(biāo)氣得暴跳如雷，所幸在風(fēng)險(xiǎn)投資人今日資本及中山聯(lián)動(dòng)的聯(lián)合擔(dān)保下，真功夫最終還是拿到了這筆貸款。

　　這件事情的發(fā)生，意味著潘、蔡雙方的徹底決裂。

　　蔡達(dá)標(biāo)意圖“脫殼”

　　雙方鬧到如此僵局，繼續(xù)合作下去基本已經(jīng)不可能，和平分家的希望也極為渺茫，雙方都對(duì)企業(yè)的控制權(quán)志在必得。

　　于是，已經(jīng)將企業(yè)控制在手的蔡達(dá)標(biāo)，聘請(qǐng)了律師為其做顧問。律師站在法律的角度，不僅詳細(xì)分析了蔡、潘雙方優(yōu)劣勢(shì)，而且制定了一整套方案，蔡達(dá)標(biāo)將此稱之為“脫殼計(jì)劃”。該計(jì)劃旨在將現(xiàn)有真功夫的一切資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈、商標(biāo)等等，轉(zhuǎn)移到新的法人主體之下，使得原企業(yè)成為一個(gè)空殼，從而將潘宇海徹底踢出局。這套方案大體上可分為三個(gè)步驟：

　　第一步：控制董事會(huì)?？刂贫聲?huì)的目的在于，獲得董事會(huì)多數(shù)成員的支持，以便于他后續(xù)每一步行動(dòng)獲得投票通過。

　　2007年10月風(fēng)險(xiǎn)投資入股真功夫之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖二所示，在此基礎(chǔ)上組建的董事會(huì)為：潘宇海、蔡達(dá)標(biāo)、潘敏峰(雙種子公司委派)、黃健偉(中山聯(lián)動(dòng)委派)、徐新(今日資本委派)，蔡達(dá)標(biāo)任董事長(zhǎng)，潘宇海任副董事長(zhǎng)、竇效嫘(潘宇海妻子)任監(jiān)事。

　　為了實(shí)現(xiàn)對(duì)董事會(huì)的控制，蔡達(dá)標(biāo)一方面先行收購(gòu)了中山聯(lián)動(dòng)67%的股權(quán)，從而控制了中山聯(lián)動(dòng)在真功夫的董事會(huì)席位；另一方面，雙種子公司經(jīng)營(yíng)期限到期(2009年6月30日)以后將其解散清算，雙種子公司清算之后，雙種子公司所謂委派至真功夫董事會(huì)的潘敏峰，自然就失去了董事資格。

　　此外，蔡達(dá)標(biāo)以現(xiàn)任監(jiān)事竇效嫘不稱職為由，發(fā)起董事會(huì)投票罷免其監(jiān)事職務(wù)，更換蔡達(dá)標(biāo)派系的人擔(dān)任。

　　以上行動(dòng)的實(shí)現(xiàn)將大大削弱潘宇海在董事會(huì)的話語權(quán)，同時(shí)增強(qiáng)蔡達(dá)標(biāo)在董事會(huì)的控制力。

　　第二步：脫殼準(zhǔn)備。蔡達(dá)標(biāo)在完成了董事會(huì)的控制之后，便可以著手為脫殼做準(zhǔn)備，包括相關(guān)子公司的清理以及一些法律事務(wù)。

　　如圖三所示，虛線上側(cè)是脫殼前的體系架構(gòu)，真功夫母公司旗下一共持有8家全資子公司，其中北京真功夫、東莞哈大師、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通過董事會(huì)投票將這三家子公司的法人代表更換成蔡或其信任者。

　　此外，真功夫的注冊(cè)商標(biāo)在“廣州真功夫餐飲管理”名下，該公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)各自直接持股50%?？梢酝ㄟ^董事會(huì)投票將真功夫的商標(biāo)剝離，轉(zhuǎn)移給子公司“東莞真功夫”持有。

　　再者，真功夫的餐料車間由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司體系內(nèi)?？梢酝ㄟ^董事會(huì)決議新設(shè)一家子公司“真功夫餐料”，再將原餐料車間的設(shè)備、人員轉(zhuǎn)移過來，以擺脫潘宇海的控制。

　　第三步：金蟬脫殼。經(jīng)過前述脫殼準(zhǔn)備工作之后，基本上真功夫的所有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)都整合到了八家子公司之中。此時(shí)，蔡達(dá)標(biāo)、中山聯(lián)動(dòng)、今日資本三方按照股權(quán)比例設(shè)立一個(gè)新的法人主體——A公司(如圖三虛線下側(cè))，然后再通過董事會(huì)投票，將真功夫旗下的8家子公司，以大約凈資產(chǎn)的價(jià)格賣給新成立的A公司。

　　此步驟實(shí)現(xiàn)，則蔡達(dá)標(biāo)徹底完成了對(duì)真功夫的“金蟬脫殼”，資產(chǎn)業(yè)務(wù)還是原來的，只不過法律主體已經(jīng)變了，原先的真功夫公司已經(jīng)變成一個(gè)空殼。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，真功夫公司不再控股各地子公司及門店資產(chǎn)，而僅對(duì)A公司享有債權(quán)(即應(yīng)收的子公司轉(zhuǎn)讓款)，真功夫公司收到轉(zhuǎn)讓款后再由原幾方股東按股權(quán)比例分配。

　　由此，潘宇海徹底出局。他除了能拿到一筆出售資產(chǎn)的款項(xiàng)，什么也沒了。

　　脫殼未完風(fēng)波再起

　　不得不說，律師協(xié)助制定的這整套方案，嚴(yán)重?fù)p害了潘宇海作為股東的利益。

　　就在蔡達(dá)標(biāo)正緊鑼密鼓實(shí)施其“脫殼計(jì)劃”期間，他與潘宇海方面的矛盾沖突持續(xù)爆發(fā)。

　　2009年3月，蔡達(dá)標(biāo)婚外情曝光，貴州籍女子胡某稱其與蔡達(dá)標(biāo)相處11年，并生有一子現(xiàn)年9歲。隨即潘敏峰起訴蔡達(dá)標(biāo)重婚，并欲索回25%的股權(quán)。

　　2009年8月，潘宇海以大股東身份委派哥哥潘國(guó)良出任真功夫副總經(jīng)理，結(jié)果被蔡達(dá)標(biāo)拒之門外，雙方爆發(fā)沖突。此外，潘宇海要求清查真功夫財(cái)務(wù)賬目也被拒，潘宇海隨即起訴真功夫。2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關(guān)賬務(wù)信息交會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，被警方帶走協(xié)助調(diào)查。蔡達(dá)標(biāo)與妹妹蔡春媚隨即也下落不明，蔡達(dá)標(biāo)離開當(dāng)天任命了其小妹妹蔡春紅出任董事長(zhǎng)。但是，潘宇海對(duì)此任命不予認(rèn)可，雙方之間的控制權(quán)之爭(zhēng)從此進(jìn)入白熱化狀態(tài)。

　　目前，潘宇海方面基本控制了真功夫總部，董事長(zhǎng)蔡春紅被架空，真功夫總裁辦公室及董事長(zhǎng)辦公室兩個(gè)存放文件的保險(xiǎn)柜也被取走。隨即，律師協(xié)助蔡達(dá)標(biāo)制定的《蔡總方面優(yōu)劣勢(shì)情況分析》、《潘宇海方面優(yōu)劣勢(shì)情況分析》、《真功夫系脫殼工作計(jì)劃》等五份秘密文件，被潘宇海方面向媒體公布。

　　這些文件的落款顯示，這五份文件制定于2009年6月12日至2010年3月2日期間，除了打印體文字之外，還有一些手寫體的批注，比如“今日的授權(quán)書”、“先做后溝通”等字樣。這些文件猶如一顆重磅炸彈，把蔡達(dá)標(biāo)的隱秘行為徹底曝光。獲得這一系列密件之后，潘宇海妻子竇效嫘以監(jiān)事身份，將蔡達(dá)標(biāo)告上了法庭。法院隨后查封了蔡達(dá)標(biāo)通過中山聯(lián)動(dòng)所控制的真功夫3%股權(quán)。

　　兩大股東的持續(xù)斗爭(zhēng)，給企業(yè)帶來的是巨大傷害。2007年真功夫就宣稱2010年底前要開設(shè)1000家連鎖店，并實(shí)現(xiàn)上市?？扇缃?，其連鎖店的數(shù)字還停留在400家，上市更是遙遙無期。