老板娘意外死亡帶來股權(quán)爭奪戰(zhàn)

　　2010年7月16日法院的一紙判決，看似終結(jié)了溫州桂香村食品有限公司(以下簡稱桂香村)老板娘陳建偉的遺產(chǎn)風(fēng)波。但是，2010年11月，坊間開始流傳公司相關(guān)股東在企業(yè)具體經(jīng)營管理中出現(xiàn)頻繁“摩擦”。

　　文 │ 本刊記者 金少策

　　2009年6月25日，桂香村老板娘陳建偉在自家公寓晨練時不慎失足落水，意外死亡。這個始料不及的噩耗打破了桂香村的平靜。從第二年開始，股權(quán)爭奪案曝出，紛紛擾擾。

　　股權(quán)遺產(chǎn)

　　桂香村由馬建偉、陳建偉(曾用名陳建瑜)夫婦于1989年創(chuàng)建。2002年公司創(chuàng)辦，注冊商標(biāo)“桂新園”。當(dāng)年小小的糕點店不斷發(fā)展壯大，2008年12月公司注冊的資本金為1000萬元，馬建偉和陳建偉各占50%股份。喜歡思考、有些內(nèi)向的丈夫馬建偉主要負責(zé)公司的生產(chǎn)和技術(shù)，性格爽朗的陳建偉則是外當(dāng)家，夫妻倆一直被業(yè)界稱為“最佳搭檔”。多年打拼之后，桂新園已成為浙南地區(qū)烘焙行業(yè)的第一品牌。

　　但在陳建偉去世后不久，桂香村陷入了曠日持久的內(nèi)部紛爭。

　　“其實我們還沒有想到什么遺產(chǎn)繼承的事，是二姐夫(馬建偉)主動提起要把二姐的遺產(chǎn)讓我父母來繼承。” 陳建偉的妹妹陳建秋說。

　　雙方協(xié)商了陳建偉遺產(chǎn)問題，但最終沒有談妥。陳家人認為，馬建偉想把公司股份、不動產(chǎn)等都“折現(xiàn)”分給陳建偉父母，“等于讓陳家徹底退出桂香村了”。

　　2010年11月3日，陳建偉父母向溫州鹿城區(qū)法院提起民事訴訟，要求分割陳建偉的遺產(chǎn)。按照規(guī)定，桂香園的股權(quán)、15處不動產(chǎn)、銀行存折、股票……陳建偉享有50%的權(quán)益。

　　雙方的爭議焦點就是如何分配陳建偉留下的桂香村50%股份。

　　2010年7月16日，法院作出判決：馬建偉和子女占80%，余下的20%歸陳建偉父母。

　　一名知情人士透露，對于這份判決，雙方都比較尊重，相關(guān)交接處置也在進行中，事態(tài)看似逐漸恢復(fù)平靜，但是桂香村靠血親維系的經(jīng)營弊端開始在股權(quán)分割后顯現(xiàn)。

　　族內(nèi)紛爭

　　馬建偉是家中老大，下面還有弟弟馬建峰和小妹馬建燕；陳家這邊是姐弟5人。除了馬建峰在政府部門工作，其余人員都在桂香村做事。

　　早在1993年，陳建秋就加入了經(jīng)營層面；1995年，大姐陳建軍、四妹陳秋芳以及馬建燕入伙；2005年，陳建偉的小弟陳偉進也進入公司管理層。

　　在陳建偉生前，桂香村的經(jīng)營分工是：馬建偉擔(dān)任總經(jīng)理，陳建偉為副總經(jīng)理。馬建燕是財務(wù)總監(jiān)，陳建軍是營銷總監(jiān)，陳秋芳是總經(jīng)理助理，陳偉進在市場部，陳建秋是行政總監(jiān)。

　　就是這樣一個典型的家族企業(yè)，在突遭股權(quán)分割后陷入了艱難的磨合期，尤其是兩大股東方互相猜忌、互有對立的情況下，紛爭在所難免。

　　法院判決之后，桂香村被動轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞葜?，工商注冊、公司章程重新制訂?010年10月底，陳建偉父母和女婿馬建偉3個人召開了桂香村第一次股東會議，議題是選舉公司的監(jiān)事人，監(jiān)事人的職責(zé)是負責(zé)監(jiān)督公司的重大事務(wù)和財務(wù)，是一個非常重要的崗位。

　　會議期間，陳建偉父母推舉自己的三女兒陳建秋出任監(jiān)事人，理由是陳建秋“熟悉公司業(yè)務(wù)”。這一提議被馬建偉否決，在馬看來，2009年9月份，陳建秋“利用職權(quán)之便蓄意隱匿或遺失公司財物”。

　　馬建偉的提名是他的一名同學(xué)，此人到公司時間不足一年，遭到了陳建偉父母的反對，74歲的老丈人情緒激動。雙方都不同意對方提議的人選，最終不歡而散。

　　與此同時，馬家和陳家的紛爭在桂香村之外繼續(xù)擴大。被“清理”出公司后，大姐陳建軍舍不得自己做了10多年的行業(yè)，現(xiàn)在和朋友合伙在溫州也開起了蛋糕坊，成了桂香村的競爭對手。

　　陳家退出？

　　水火不容的兩家人如何來共同管理公司？桂香村又將如何作出股權(quán)改革？

　　“當(dāng)天，公司一個重要崗位要確定人選，馬建偉一方的提議，我父母不太認同。”陳偉進說，雙方離場后，陳家人分析，如果繼續(xù)以股東身份參與公司經(jīng)營，今后這樣的紛擾可能還會上演，“再糾纏下去沒有必要了。”

　　“目前父母確實比較傾向出讓這部分股權(quán)，不太想?yún)⑴c溫州桂香村的事情了。父母還考慮到，他們之前也沒做過企業(yè)，對桂香村幫助可能也不大。”陳偉進說。

　　“就算出讓也想找一個好的買家，要能幫助公司繼續(xù)發(fā)展的。”陳偉進說，雖然父母不想再有瓜葛，但公司畢竟是姐姐生前的產(chǎn)業(yè)，他們也想看到公司繼續(xù)做大。

　　如果陳建偉父母最終決定出讓判給他們的20%溫州桂香村股權(quán)，作為公司最大股東的馬建偉一方又會如何應(yīng)對呢？

　　“怎么出讓？大股東有優(yōu)先購買權(quán)的。”馬建偉說。

　　采訪中，陳偉進提及：“二姐走之前，就曾考慮轉(zhuǎn)成股份制公司這件事……只是公司里雙方家族的人比較多，方方面面都要權(quán)衡，她還沒來得及做。”

　　“如果當(dāng)初明晰了，也不會鬧到兩家人打官司的地步，結(jié)果損失了親情。”陳偉進說。

　　［專家點評］

　　股權(quán)與經(jīng)營權(quán)要區(qū)別對待

　　企業(yè)創(chuàng)辦之初股權(quán)就要明晰化，越是親戚越要分清楚。

　　文 │ 周德文

　　桂香村面臨的管理難題，是溫州乃至中國諸多家族企業(yè)都可能面臨的問題。一方面，為了企業(yè)更好地經(jīng)營和發(fā)展，建立產(chǎn)權(quán)明晰的現(xiàn)代企業(yè)制度十分必要；另一方面，家族企業(yè)的特性，又使得這條現(xiàn)代企業(yè)之路，往往走得漫長而艱難。

　　但不要忘了，古人都知道“親兄弟明算賬”這個道理，這就好比幾個兄弟都長大了，分家反而能避免矛盾。家族企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度重合的狀況，往往會導(dǎo)致所有權(quán)的紛爭，從而直接影響經(jīng)營權(quán)的正常執(zhí)行。很多人的固有觀念是，有股權(quán)就一定要參與經(jīng)營。為了規(guī)避這樣的風(fēng)險，家族企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，就應(yīng)該考慮按照各自權(quán)利和義務(wù)，盡快明晰產(chǎn)權(quán)。國際上很多成功的企業(yè)，即使股東是仇人，也能不影響企業(yè)正常經(jīng)營。

　　近來溫州接連發(fā)生的幾起家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)糾紛，恰恰預(yù)示著上述問題已到了必須正視的時候。

　　今年浙江省“兩會”，我拿出一個提案，希望政府能為發(fā)展到一定規(guī)模的家族企業(yè)，適時進行產(chǎn)權(quán)明晰引導(dǎo)，盡可能提供規(guī)范化的操作意見。比如，設(shè)定一些樣本供參考，或制定一些章程給予幫助。

　　家族企業(yè)的股權(quán)往往像一鍋粥，企業(yè)小的時候還好，做大了就容易有糾紛。兄弟、父子成仇的教訓(xùn)見多了。所以企業(yè)創(chuàng)辦之初股權(quán)就要明晰化，越是親戚越要分清楚。

　　另外家族企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)混淆是普遍現(xiàn)象。所有權(quán)是和利益掛鉤的，讓不同的利益主體去經(jīng)營，能不產(chǎn)生矛盾嗎？我也在民營企業(yè)里做過，看到過兩個股東分別派的管理人員因為代表不同的利益，最后干上了。

　　(作者為溫州中小企業(yè)促進會會長，本刊記者金少策整理)