重慶百貨：30億元溢價收購誰受益

　　■ ——《環(huán)球財經(jīng)》特約記者張彤

　　2009年10月12日，重慶百貨(600729，SH)公告稱公司擬向商社集團、新天域湖景發(fā)行約1.793億股股份，購買二者持有的新世紀百貨全部股權(quán)，其中商社集團持有新世紀百貨61%股權(quán)，新天域湖景持有新世紀百貨39%股權(quán)。

　　按照此次預(yù)案交易條件，模擬重慶百貨2008年經(jīng)營業(yè)績，交易后2008年重慶百貨凈利潤增加153.6%，即約4.06億元。若按照預(yù)估值及發(fā)行股份的價格完成本次交易，重慶百貨2008年每股收益將由0.80元增至約1.05元。

　　通過收購提高公司每股收益固然可喜，但截至2008年12月31日，新世紀百貨賬面凈資產(chǎn)約為9.17億元，而本次交易預(yù)估值高達39.50億元，凈增值30.33億元，增值率約331%。雖然預(yù)估值溢價如此之高，但重慶百貨在公告中稱，若采用收益法、市盈率法、市凈率法測算的預(yù)估值分別為39.60億元、49.59億元~99.81億元、22.99億元~45.71億元。按此計算，39.50億元的預(yù)估值，上市公司似乎撿了個便宜。

　　事實果真如此嗎？

　　新世紀百貨“反?！钡沫h(huán)比增幅

　　讓我們來看重慶百貨此前一則公告，2008年6月23日重慶百貨公告稱公司實際控制人商社集團為履行股改承諾，擬將新世紀百貨與上市公司合并，從而徹底解決同業(yè)競爭。6月23日的公告顯示，重慶市天健會計師事務(wù)所對新世紀百貨資產(chǎn)、負債情況進行了財務(wù)專項審計，截止2007年6月30日，其凈資產(chǎn)5.36億元，其中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)4.01億元，2007年1-6月公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入32.07億元，凈利潤7657.58萬元。

　　而2009年10月12日的公告顯示，2007年新世紀百貨主營業(yè)務(wù)收入76.38億元，凈利潤1.899億元，按此計算2007年7-12月新世紀百貨主營業(yè)務(wù)收入約44.31億元，凈利潤1.133億元，下半年的營業(yè)收入及凈利潤均遠高于上半年，凈利潤環(huán)比增幅高達約48%。

　　一般而言，受行業(yè)特點(節(jié)假日)影響，百貨類上市公司下半年營業(yè)收入及凈利潤一般會明顯低于上半年。以重慶百貨為例，2007年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入28.92億元，凈利潤5961.58萬元；下半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入25.95億元，凈利潤4116.95萬元，環(huán)比下滑約31%，這與新世紀百貨的環(huán)比增幅高達約48%形成了鮮明對比。

　　2008年的情況亦是如此，2008年上半年重慶百貨實現(xiàn)凈利潤1.09億元，下半年公司實現(xiàn)凈利潤5339.62萬元，環(huán)比大幅下滑約51%。為何新世紀百貨的情況會和地理位置相同的重慶百貨存在如此大的差異？

　　幸福的新天域湖景

　　2008年6月，商社集團與新天域湖景簽署《重慶市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，商社集團將其所持的新世紀百貨25%的國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給新天域湖景，此次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3.52億元，按此計算當時新世紀百貨100%的評估值應(yīng)為14.087億元。若新世紀百貨2007年業(yè)績真實可信，那么14.087億元評估值相對應(yīng)的市盈率僅有7.4倍左右，商社集團將國有資產(chǎn)以如此之低的市盈率轉(zhuǎn)讓給新天域湖景的定價依據(jù)是什么呢？

　　時隔僅僅一年，重慶百貨收購新世紀百貨的預(yù)估值就增值高達39.50億元，若如重慶百貨公告中所言，采用市盈率法計算新世紀百貨的評估值最高可達99.81億元，那么為何當初商社集團向與新天域湖景轉(zhuǎn)讓新世紀百貨股權(quán)時評估值僅有14.087億元？

　　目前與一年前新天域湖景收購新世紀百貨時惟一不同的是，新天域湖景收購后以現(xiàn)金3.23億元對新世紀百貨進行了增資，但3.23億元增資不足以讓新世紀百貨的評估價格在一年左右的時間里增加了約25.41億元之巨。

　　在對新世紀百貨增資3.23億元后，新天域湖景持有新世紀百貨的股權(quán)增至39%，即其獲得新世紀百貨39%股權(quán)累計出資約6.76億元。而按39.50億元的預(yù)估值計算，39%股權(quán)相對應(yīng)的價格約為15.41億元，僅僅一年時間新天域湖景通過低買高賣的方式獲得的賬面利潤就高達8.65億元。

　　資料顯示，新天域湖景成立于2008年2月1日，自設(shè)立以來，除投資新世紀百貨外，截至目前未開展其它業(yè)務(wù)。截至2009年6月30日，其總資產(chǎn)為9881.63萬美元，總負債為9911.15萬美元，凈資產(chǎn)為-29.52萬美元。這樣一家資不抵債的公司，通過低價購買重慶百貨大股東擁有的國有資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)手高價賣給上市公司，一年賺取約8.65億元利潤，為何這樣的資產(chǎn)大股東不能以一個合理的價格賣給上市公司呢？