民生銀行奪股遺案 上市前夜或起風云

　　邱影新、范夢強至今認為自己仍是民生銀行的合法股東——盡管在所有公開披露的股東信息中，除去發(fā)起人身份外，他們公司的名字已經消失無跡

　　文 | 本刊記者 王春梅 杜亮

　　他們是民生銀行的發(fā)起股東，一個曾任監(jiān)事，一個曾任董事。在民生銀行當年A股上市前發(fā)生的28起股權變更中，他們“被迫”成為兩個主角。但是，作為“轉讓方”，他們至今堅稱“轉讓行為”非法，換句話說，兩人仍然認為自己是民生銀行的合法股東——盡管在民生銀行所有公開披露的股東信息中，除去無法更改的發(fā)起人身份外，他們的名字已經消失無跡。

　　他們一個叫范夢強，代表河南夢達公司；一個叫邱影新，代表深圳前進公司。為了“討還”自己的股東權益，十年來，他們從未停止過活動。他們的維權行動曾導致民生銀行H股上市一度夭折。而在民生銀行H股上市“梅開二度”的前夜，他們又有了借勢發(fā)揮的機會。

　　“遺案”不死，乃因真相被彎曲。讓我們再度審視這兩宗最具爭議的民生銀行股權之爭。

　　原始股東“蒸發(fā)”

　　很多原始股東因為投資民生銀行賺得超乎想像，但是夢達公司董事長范夢強除外。相反，入股民生銀行成為他和他的夢達公司噩夢的開始。

　　2009年9月29日，《中國企業(yè)家》記者在河南鄭州一座老舊的辦公樓里見到了范夢強。推開綠漆斑駁的房門，屋里的陳設盡收眼底。除了幾張可以作為上世紀80年代有關國營單位電影道具的桌椅外，幾乎沒什么擺設。

　　“我已經到退休年齡了，現在的專職任務就是打官司。我要給我的1500多名下崗員工討一個說法?！狈冻烈鞯?。

　　長達5個多小時的采訪中，范夢強始終眼角微垂，語調低沉。有些關鍵場景，范數度提起，每每說到此，范都難抑悲情，眼眶濕潤。

　　1995年，夢達公司以自有資金3150萬元入股即將成立的民生銀行，成為59家發(fā)起人之一。范的投資不多不少，還得到了一個監(jiān)事的頭銜。彼時的夢達公司正處在鼎盛時期，范在河南亦頗有名氣，是河南工商聯商會的副會長。民生銀行成立后的第二年，他還作為東道主，承辦了中部地區(qū)的民生銀行股東座談會。

　　早在民生銀行成立之初，就有上市的設想。范夢強不傻，也知道其手中握有的3150萬原始股的價值(2000年民生銀行A股上市招股說明書確定的發(fā)行價高達11.8元/股，也就是說，范夢強1元1股的投資至少是10倍以上的回報)。如果沒有無法抗拒的因素，范夢強不會自愿轉讓手中的股權。

　　不過，有關上市的進程只掌握在民生銀行幾個核心人士手中。鑒于民生銀行還處在初創(chuàng)時期，前途未卜，因此多數股東并未時刻在意。范夢強知道民生銀行要上市的確切消息，是在2000年初。當時，民生銀行的一個內部人士悄悄對他說：“告訴你兩個消息，一個好的，一個壞的?！?/p>

　　“好消息，民生銀行年內就要上市了。壞消息，民生銀行把你們的股權賣了。”他接著說。震驚之余，范夢強找到了民生銀行的一位副行長，也是與其私交甚篤的河南老鄉(xiāng)。

　　同鄉(xiāng)勸他認了，說：“論政治、論經濟，你都打不過民生銀行。我就是把你的股票賣了，你又能怎樣？”

　　范回擊道：“法律面前人人平等?！?/p>

　　同鄉(xiāng)不屑：“你試試看?！?/p>

　　范夢強甩袖而去，從此開始漫漫維權路。

　　“十年的實踐證明，他是對的?！狈秾Α吨袊髽I(yè)家》記者發(fā)出一聲嘆息。按范的說法，“打行政官司，兩次打到國務院；打民事官司，一審、二審、申訴，把現有我們國家的民事訴訟程序都經歷了。”張黎軍，夢達公司總經理，作為范多年的搭檔，參與了維權的整個過程。

　　“蒼蠅專盯有縫的蛋?！狈秹魪姺此迹叭绻覀儾皇窃诿裆y行有貸款，如果我們不是資金鏈緊張，他們也無從下手?！碑敃r，夢達公司旗下有機械廠、鋁合金鑄造廠、結構陶瓷廠、陽光酒店等七八家企業(yè)，另有鄭州商會大廈和民生醫(yī)院在建，已分別投資1.5億元和9000多萬元?！皯?zhàn)線拉得過長?！狈冻姓J當時有些冒進。

　　1998年9月1日，夢達公司以鄭州商會大廈土地使用權作抵押，向民生銀行貸款4300萬元，使用期為一年。此前，夢達公司在民生銀行已有4100萬元貸款，按照范夢強的說法，其中到期貸款金額是3400萬元。這次新貸款項的用途，名為補充流動資金，實為“借新還舊”?！敖栊逻€舊”雖然為相關金融管理規(guī)定所不允許，但是在當時，是行業(yè)認同的“潛規(guī)則”。果然，民生銀行在1998年9月1日將4300萬元劃入夢達公司賬戶的同時，就用兩張民生銀行特種轉賬支票劃走4100萬元。

　　就在范夢強為了民生銀行多劃走的700萬元未到期借款而氣惱的時候，2個月后，民生銀行提出：夢達公司改變借款用途，把流動資金挪動到建大樓上去了，將其訴至北京市第二中級人民法院，要求夢達公司提前歸還4300萬借款。

　　北京市二中院開庭審理后查明，4100萬元借款已被民生銀行劃走，夢達公司沒有可能挪用貸款。

　　民生銀行的訴訟理由難以成立。眼見敗訴已成定局，民生銀行一位負責人找到范夢強請求和解，并保證今后此類侵權事件絕不會再發(fā)生，還答應用信貸資金支持夢達公司發(fā)展。范同意了，雙方還簽定了和解協議。北京二中院遂以(1998)二中經初字1213號調解書結案。該調解書要求夢達公司在1999年4月30日前歸還借款，其中并未涉及用夢達公司股權還債。

　　1999年，在范夢強毫不知情的情況下，民生銀行與上海巴士公司簽訂“變賣股權協議書”，將夢達公司持有的民生銀行3150萬原始股“私相售賣”給后者。

　　一頭霧水的范夢強此后多方艱難求證，得到了一份文號為“北京二中院(1999)二中執(zhí)字第1340號”的《協助執(zhí)行通知書》，該“通知書”授意民生銀行將夢達公司的3150萬股權“予以變賣”，同時規(guī)定變賣價格不低于1.2元。但范夢強表示，當時并未收到該“通知書”。

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　　范夢強向記者出示后來得到的該《協助執(zhí)行通知書》復印件，顯示其使用的是“北京市中級人民法院”的公文紙，而北京市中級人民法院已于1995年撤銷，分為北京市第一中級人民法院和北京市第二中級人民法院，怎會到了1999年還在使用字頭為“北京市中級人民法院”的文書？夢達公司于是派人到北京市二中院查詢檔案，未發(fā)現1340號《協助執(zhí)行通知書》原件和執(zhí)行案卷。

　　范夢強于是懷疑，這份《協助執(zhí)行通知書》“造假”。

　　即便這份導致夢達公司喪失股權的“通知書”為真，法院的做法也存在明顯“瑕疵”：夢達公司無法償還民生銀行的貸款，需要用股權變賣收入還款，也應知會夢達公司，也應該由法院委托有資格的資產評估事務所定價或者主持公開拍賣，也輪不到民生銀行做主變賣給特定對象。

　　可笑的是，2000年9月民生銀行在招股說明書“股權轉讓”一項中寫道：鄭州夢達實業(yè)有限公司將所持本行股份3150萬股，鞍山城南軋鋼集團公司將所持本行股份450萬股，一并變賣轉讓給上海巴士(集團)股份有限公司。而2000年11月28日“中國民生銀行關于股權轉讓的決議”，涉及上海巴士“受讓”夢達公司的股權，又這樣寫道：“法院強制拍賣受讓鄭州夢達實業(yè)公司3150萬股。”一宗“股權變動”，三種不同說法。

　　“何況，我這4300萬貸款是用土地做抵押的。抵押物應該優(yōu)先用于清償借款。”范說，“民生銀行這么做，明擺著不是要我還款，就是要拿走我的股權啊?！?/p>[page]

　　還有很關鍵的一點，夢達公司的股權在被民生銀行“變賣”前，因為另一起借款糾紛已被鄭州市中院凍結，查封時間直至2008年。

　　范夢強給經叔平寫信告知股權被民生銀行某些人“盜賣”的事，后來經老的司機碰到范，不解地問：“你給經老寫的什么啊，老人家氣得把茶杯都摔了?！?/p>

　　雖然夢達公司的股權被民生銀行“強賣”給上海巴士，但因其“轉讓”程序存在諸多瑕疵，因此直到2006年仍未走通國家工商總局的年審關。

　　2005年4月6日，范夢強在國家工商行政管理總局信息中心查詢到，一份民生銀行遞交給國家工商總局的《關于我行股權變更有關問題的申請》，上面寫明：民生銀行變賣夢達公司股權的行為“因簽署轉讓協議方為中國民生銀行，不具備簽署協議資格，且目前不能提供有效委托書”。“故我行提出，上述股權轉讓，暫不進行變更登記?！痹谕环菸募?，還載有“鞍山城南軋鋼集團公司”450萬原始股變賣給上海巴士的內容，亦因同一原因由民生銀行提出“暫不進行變更登記”。

　　工商登記變更，這幾乎是個無法逾越的“死結”。不過，對有些人來講，“變通”的辦法總是有的。2007年11月29日，民生銀行到國家工商總局進行注冊資本變更登記，有關工作人員“悄然”在“受理意見”一欄增加了將夢達公司股權變更登記給上海巴士公司的內容。

　　“民生銀行只是申請變更注冊資本，有關工作人員為何多此一舉，增加股東變更的內容，有些匪夷所思?！狈墩f。

　　不過，也正是這一“漏洞”，使得在民事訴訟上處處碰壁、幾近絕境的范夢強看到了一線希望。

　　2008年1月，夢達公司先向國家工商總局申請行政復議，被駁回，然后又向國務院申請最終裁決，國務院法制辦在接到復議申請后，于2008年12月17日作出國復(2008)163號裁決，責成國家工商總局刪除公司變更登記表中有關夢達股權變更登記給上海巴士公司的內容。

　　審理過程中，國家工商總局提交給國務院法制辦的答復中申明：“至今我局未辦理過鄭州夢達實業(yè)有限公司所持民生銀行股權轉讓給上海巴士實業(yè)股份有限公司的變更登記?！?/p>

　　這意味著，在夢達公司股權被非法變賣長達十年后，夢達公司仍是民生銀行的合法股東。只是，從2000年至今，這個合法股東沒有拿到過一分錢分紅。

　　民生銀行向國家工商總局遞交的公司年檢報告書中顯示：1996年至1999年，夢達公司名下的民生銀行股權是3150萬股，占總股本的2.28%。其后，經送配、轉增，2000年至2006年是4095萬股，占總股本的1.82%；2007年至今是4709.25萬股，占總股本的1.82%。按照民生銀行目前的股價，這部分股權市值3億多元。范夢強計算，按照民生銀行每年公布的分配方案，夢達公司現在持有的民生銀行的股權應在兩億股以上。

　　今年8月26日，夢達以全體職工的名義給有關部門遞交了一份申訴材料，結尾處寫道：1999年股權被非法變賣，造成公司名下土地被凍結、不能如期開發(fā)，業(yè)務無法正常開展，所屬10個工廠企業(yè)瀕臨倒閉，直接與間接損失20多億元人民幣；目前1500余名員工下崗待業(yè)。

　　“我們不排除與民生銀行討論任何方式解決問題的辦法?！狈秹魪娨辉俦硎尽Ｖ皇沁@個當年的監(jiān)事已經很久不能見到董文標本人了。

　　凍結股權“復活”

　　在2000年前后那場疾風暴雨般的股東清盤運動中，邱影新和他任總裁的前進公司是一個更廣為人知的案例。之所以受關注，或許是借了東方集團張宏偉的大名。通過“拍賣”，張以1.42元/股的價格將前進公司6000萬民生銀行股權全盤吸納。

　　2009年9月25日，在北京魏公村附近的一家律所里，《中國企業(yè)家》記者與邱影新對面而坐。和范夢強時時悲憤難抑不同，邱影新一直神色淡然，似乎是在談論別人的傷心事。在他遞給記者的名片上，多達十余家的控股、參股企業(yè)名單中，“中國民生銀行”仍赫然排在前面。1995年，前進公司以6000萬元投資，獲得6000萬民生銀行原始股，邱影新還當選首任董事。

　　1996年底，邱接受民生銀行有關人士的建議，從民生銀行貸款4000萬，由后者代其去收購長沙證券(現為恒信證券)。這筆4000萬貸款，為民生銀行帶來了第一筆75萬元的代客理財收入，卻為前進公司日后失去股權埋下伏筆。

　　1998年初，因涉嫌卷入“東莞建行非法集資案”，前進公司的6000萬股權先后被廣東東莞市檢察院、公安局查封。身為前進公司法人代表的邱影新也被東莞公安局逮捕。前進公司一時間風雨飄搖，已無力償還民生銀行的貸款。

　　與夢達公司股權被民生銀行“私相售賣”不同，前進公司的股權經民生銀行申請，由北京市二中院于1999年底主持“公開拍賣”，名義上走完了合法的程序。不過，這兩起股權轉讓“遺案”有一個共同的“瑕疵”，即股權在變賣和拍賣時，處于被相關司法機關凍結的狀態(tài)。

　　被凍結的股權“還魂”，“一女二嫁”，在2000年那場股權大挪移中不是個案。根據民生銀行相關文件的記載，總計有7起，涉及“轉讓方”5家，股份3.94億股，占民生銀行當時總股份比例高達28%。這其中，還不包括前進公司的6000萬股權變更。

　　在2002年5月提供給國家工商總局企業(yè)注冊局企業(yè)注冊處的《關于我行提供的有關變更登記材料的說明》中，民生銀行承認：2000年底我行在上市之前，曾對發(fā)生過的發(fā)起人股權變更進行了變更登記。其中有部分股權因處于法院凍結期間，無法辦理變更登記，被貴處將材料退回。

　　對這幾宗股權變動難以通過工商登記的“歷史包袱”，民生銀行“如芒在背”。

　　2004年，民生銀行專門就此向國家工商總局企業(yè)注冊局發(fā)出《關于努力推進解決股權轉讓遺留問題的報告》，稱，“上述股權數量雖少，但我公司已經認識到這些不規(guī)范的股權轉讓不僅影響了目前正常的工商登記、變更和年度檢驗，更可能損害公司股東利益，嚴重影響公司長遠健康發(fā)展和海外戰(zhàn)略實施。”并表示，“我公司在此承諾，我們將繼續(xù)投入專門的人力物力，克服各種困難，盡最大努力在下一年度檢驗前解決上述歷史遺留問題?！?/p>

　　盡管前進公司的股權拍賣不被民生銀行視為歷史遺留問題，邱影新早年仍執(zhí)著地通過上訪、申訴尋求“說法”，無果。

　　打官司這條路不通，邱自有其“曲線救國”的辦法。2003年，邱影新對外披露了民生銀行“偽造董事簽名”的事件：2000年5月31日的《中國民生銀行2000年臨時股東大會關于申請變更本行企業(yè)注冊名稱的決議》中，邱影新的簽名出現在出席會議董事簽名一欄中。當時，邱還蹲在看守所里。民生銀行為此還專門組織獨立董事進行調查，結論是造假行為屬實。這本非一個十分重要的文件，但是董事會決議造假讓民生銀行的形象大為受損，據信這是導致民生銀行首度H股上市進程擱淺的主要原因。

　　邱還有一條“組織渠道”。前進公司是由農工民主黨1059名黨員集資設立的。據邱講，每年“兩會”，農工民主黨黨員都會反映這個問題。全國人大常委會副委員長、農工民主黨中央主席蔣正華亦曾向最高人民法院質詢此事。

　　邱亦曾兩度約見“買家”張宏偉。張的態(tài)度不容置疑，“我和你之間沒有任何的法律關系，也沒有任何的經濟關系?！?/p>

　　邱影新和范夢強，這兩個幾乎是僅余的仍走在維權路上的民生銀行老股東，偶爾也會通話溝通情況。最近，得知范在國務院的終裁“勝訴”，邱和范開玩笑說：“你(的股權)現在是活尸。我(的股權)是死尸?！?/p>

　　“我的原則是：不依靠，不放棄?！鼻裾f。也許，民生銀行H股上市再啟是他們又一次爭取公道的機會。