藍(lán)山中國唐越：盡職調(diào)查全過程

　　藍(lán)山中國資本創(chuàng)始合伙人唐越

　　中國著名在線旅行企業(yè)e龍網(wǎng)(NASDAQ: LONG)的創(chuàng)始人和董事長，在建立e龍網(wǎng)之前，唐越曾在紐約的投資銀行Oscar Gruss & Son, Inc.任副總裁，還曾在Brookehill Equities, Inc.和美林證券工作。2006年與總部位于紐約的全球?qū)_基金Blue Ridge Capital(美國藍(lán)山資本)共同募集建立藍(lán)山中國資本，首期基金3億美元。 藍(lán)山中國已經(jīng)投資的企業(yè)有古杉生物柴油公司、ITAT、河南鑫苑置業(yè)公司，還與海虹醫(yī)藥合資成立醫(yī)藥電子商務(wù)公司海虹世康。

　　我覺得任何投資都不是靠法律條款獲得成功，最終的成功一定是投資人的利益和創(chuàng)始人管理層的利益是高度一致的。為什么國有企業(yè)不成功？就是因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)所有者和管理人的利益不一致。西方不一樣，西方的投資者可以把創(chuàng)業(yè)公司買過來，把管理層炒掉，馬上可以換一幫人接著干，但是中國做不到。

　　簽訂完投資意向書之后，風(fēng)險(xiǎn)投資商會(huì)做盡職調(diào)查（Due Diligence）。一般在投資前，風(fēng)投商肯定對公司基本信息有一個(gè)了解，而且對于公司的基本信息都是肯定的過程，這樣雙方就會(huì)達(dá)成一個(gè)意向書，這就意味著風(fēng)投商根據(jù)創(chuàng)業(yè)者告知的假設(shè)信息，認(rèn)為這個(gè)公司是值得投的。但是在完成交易的過程中，風(fēng)投商希望驗(yàn)證這些假設(shè)是真的。

　　在盡職調(diào)查的過程中，主要了解三、四部分的信息，根據(jù)不同的公司風(fēng)格不一樣。第一個(gè)是財(cái)務(wù)的信息調(diào)查（Financial Due Diligence，F(xiàn)DD）；第二個(gè)是法律的信息調(diào)查（Legal Due Diligence，LDD），第三是業(yè)務(wù)的信息調(diào)查（Business Due Diligence，BDD）；第四就是人的信息調(diào)查（Poeple Due Diligence，PDD）。在意向書完成以后，風(fēng)投商就要把這四塊調(diào)查完成。

　　財(cái)務(wù)信息的調(diào)查主要是看這個(gè)公司給我的財(cái)務(wù)報(bào)表是不是真的，風(fēng)險(xiǎn)投資商一般會(huì)選擇一家四大的會(huì)計(jì)師，對這家公司的帳務(wù)進(jìn)行一次審閱——一般公司自己是審計(jì)，別人對你公司是審閱。審閱是在一個(gè)相對比較高的層次上面來驗(yàn)證這個(gè)公司的帳大約是不是真的。FDD的過程，一般就是一幫人到這家公司，在里面呆四到五天，把帳翻一遍，然后出一個(gè)報(bào)告，看它的收入確認(rèn)原則對不對，折舊原則對不對，有沒有不交稅，有沒有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，各種各樣的財(cái)務(wù)條款都要完成。

　　第二就是法律的信息，就是要了解這個(gè)公司的法律結(jié)構(gòu)和法律風(fēng)險(xiǎn)，特別是最近更為重要，因?yàn)橹袊^去一年（2005-2006）相關(guān)的法律新政策很多，不管是75號文也好，并購的新條款也好，使得法律的東西變得非常的不確定。我們要調(diào)查這個(gè)公司是否合法成立的，它的外匯進(jìn)來有沒有得到審批，它所處的行業(yè)是國家鼓勵(lì)類的行業(yè)，還是國家限制類的，還是國家禁止類的行業(yè)。它的土地產(chǎn)權(quán)是不是它的，包括還有稅務(wù)、環(huán)保、員工，包括公司的治理結(jié)構(gòu)、公司董事會(huì)的章程、公司的章程等等。一般FDD還要分國外的，我們稱為境外的和境內(nèi)的，一般中國的境外公司都是空殼公司，境外的工作是比較簡單的，主要是境內(nèi)的公司，資產(chǎn)的運(yùn)營還是在境內(nèi)的，對境內(nèi)公司的調(diào)查是比較復(fù)雜的，有大量的工作的。

　　商業(yè)的盡職調(diào)查就是要對這個(gè)公司業(yè)務(wù)的了解，不同的風(fēng)投商有不同的做法。有的公司是自己做，有公司雇外面的咨詢公司做，有的兩種并用。風(fēng)投商會(huì)到這個(gè)公司去，跟公司的管理層，跟其的團(tuán)隊(duì)談，跟它的客戶談，跟它的合作伙伴談。我們甚至可能專門派人在它的工廠門口趴兩天，專門數(shù)它的運(yùn)貨車。

　　然后，還有對于人的盡職調(diào)查，我們公司對于人的盡職調(diào)查總是排在第一位，我們經(jīng)常在達(dá)成意向書之前，就進(jìn)行人的盡職調(diào)查。人的盡職調(diào)查不結(jié)束，我們根本不會(huì)投資。

　　我們對于人的調(diào)查是非常有方法的，而且對人也是最關(guān)注的。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的核心人物，我們可能會(huì)對他的幾乎所有可能影響到投資決定的因素進(jìn)行調(diào)查，比如人生經(jīng)歷、性格、職業(yè)背景，如果在職業(yè)生涯中有造假、或者犯罪甚至不誠實(shí)的地方，我們都有可能調(diào)查出來，并對投資決定作出調(diào)整。

　　當(dāng)然，對于人的調(diào)查不是黑和白的區(qū)分，投資是一門藝術(shù)。如果這個(gè)創(chuàng)業(yè)者犯過罪，或者是犯罪相關(guān)的東西，有過詐騙、欺詐行為，我們一般就不做了。如果這個(gè)創(chuàng)業(yè)者曾經(jīng)破產(chǎn)，我們也并非絕對不投，有的人確實(shí)是開公司了，努力了半天，確實(shí)公司倒閉了，這個(gè)也是有的。然后，我們會(huì)看創(chuàng)業(yè)者的訴訟歷史，有些人因?yàn)閭€(gè)人生活老有人告，在中國是比較罕見了，在國外是有可能的，這樣的話，我們認(rèn)為這最起碼代表這個(gè)人的品質(zhì)，另外如果這個(gè)人整天被人告，也沒有好心思搞公司了。

　　然后，我們在調(diào)查要投資的公司時(shí)，還要查它的關(guān)聯(lián)公司，這個(gè)創(chuàng)業(yè)者在做這個(gè)公司的時(shí)候，外面還有什么公司，外面的公司是多少人的公司。很可能他說是一家公司，但是我查出來有十家公司，每家公司做的業(yè)務(wù)是一樣的。我不僅僅查創(chuàng)業(yè)者，還查你家里面所有的人，查他的名聲，查人家對他這個(gè)人怎么看等等。最后我們會(huì)得出一個(gè)綜合結(jié)論，這個(gè)人，從他的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律各方面的綜合情況看，來決定我們是不是可以參與，而且所有這些東西基本上必須在兩個(gè)月之內(nèi)完成。

　　在做盡職調(diào)查的同時(shí)，很多東西都要全部寫到交易文件里面，而且發(fā)現(xiàn)新的東西，交易文件就不斷增加新的條款。比如說發(fā)現(xiàn)這個(gè)人偷稅漏稅了，我會(huì)寫上，未來假如有一天政府找你，這個(gè)不是我們的事，公司要從自己的口袋里面掏錢出來。比如說這個(gè)公司我們占了10％的股份，未來有一天它因?yàn)橥刀惵┒惐徽P了100萬美元，這100萬美元其中有10％它要彌補(bǔ)給我們，因?yàn)槲覀兡涿钜擦P了10萬美元，它要用股權(quán)調(diào)整或者是現(xiàn)金的形式彌補(bǔ)給我們。這些東西要寫到法律文件里面，就是保護(hù)我們的利益。