“三類(lèi)股東”清理成本指南：持股高的怎么辦？

在明確擬上市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不宜過(guò)于復(fù)雜之后，新三板攜帶三類(lèi)股東的IPO項(xiàng)目紛紛積極尋找解決辦法。

上周，證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站接連披露博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的《招股說(shuō)明書(shū)》，市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)兩家公司均已解決“三類(lèi)股東”問(wèn)題，上會(huì)指日可待。

解讀君注意到，兩家公司清理“三類(lèi)股東”的路徑相似，都是在排隊(duì)期間先從新三板摘牌，后由“三類(lèi)股東”將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。

博拉網(wǎng)絡(luò)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東權(quán)益不變

具體來(lái)看，博拉網(wǎng)絡(luò)的IPO申請(qǐng)于2016年4月獲受理，當(dāng)時(shí)擁有18名股東，其中2名為契約型基金，分別是“勤晟泓鵬價(jià)值證券投資基金”、“聯(lián)合基金1號(hào)新三板基金”，合計(jì)持股比例2.73%。

可惜由于股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的原因，博拉網(wǎng)絡(luò)的審查長(zhǎng)久停在“反饋”狀態(tài)。2017年9月18日，公司坐不住了，決定從新三板摘牌。

就在摘牌同一天，博拉網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，兩只契約型基金將所持股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給原股東。同時(shí)隱藏操作是，契約型基金對(duì)原股東增資，原股東利用增資款進(jìn)行股權(quán)受讓。

這樣一來(lái)，博拉網(wǎng)絡(luò)實(shí)際上的股東權(quán)益沒(méi)有發(fā)生變化，這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權(quán)益，還可以規(guī)避股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的問(wèn)題。

聚利科技：4000萬(wàn)直接買(mǎi)斷

與博拉網(wǎng)絡(luò)相似，對(duì)于”三類(lèi)股東“，聚利科技也在排隊(duì)期間進(jìn)行了清理，不同點(diǎn)在于，聚利科技選擇直接買(mǎi)斷。

IPO申報(bào)時(shí)，聚利科技攜帶兩名“三類(lèi)股東”，分別是銀杉科創(chuàng)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金，合計(jì)持股比例為0.86%，尚不足1%。

但就是這0.86%也讓聚利科技的IPO之路耽擱許久，今年8月24日，公司下定決心從新三板摘牌，并著手解決“三類(lèi)股東”股份事宜。

9月15日，銀杉基金和銀杏基金分別與聚利科技七名自然人老股東簽署協(xié)議，約定將其所持股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給后者，每股作價(jià)40元。銀杉基金和銀杏基金于2016年3月通過(guò)定增進(jìn)駐聚利科技，當(dāng)時(shí)二者所花成本均為1000萬(wàn)元，如今18個(gè)月即可套現(xiàn)2000萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)翻倍收益，這筆買(mǎi)賣(mài)著實(shí)不錯(cuò)。

是否具有借鑒意義？

為了實(shí)現(xiàn)IPO，博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技都選擇主動(dòng)解決三類(lèi)股東問(wèn)題，但這顯然是有一定成本的。尤其是聚利科技這種由原始股東溢價(jià)收購(gòu)的處理方案，若IPO不成可就傻眼了。

不過(guò)博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技又是幸運(yùn)的，“三類(lèi)股東”的持股比例不算太大（分別為2.73%、0.86%），清理難度有限，股權(quán)雖有變動(dòng)卻不需要重新排隊(duì)。那么問(wèn)題來(lái)了，對(duì)于同樣攜帶“三類(lèi)股東”的企業(yè)，博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的做法可取嗎？

中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹認(rèn)為，博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的做法對(duì)于同樣攜帶“三類(lèi)股東”的企業(yè)具有借鑒意義，但這是沒(méi)有辦法的辦法，解決得了一時(shí)解決不了一世?？梢詴簳r(shí)解決存量問(wèn)題，但新三板市場(chǎng)的增量資金問(wèn)題仍然存在。

保薦人代表“投行泰山”也表示，在不影響實(shí)際控制人認(rèn)定的前提下，老股東內(nèi)部之間轉(zhuǎn)讓股份是可以接受的，關(guān)鍵是要找到受讓人。

“三類(lèi)股東”持股比例高怎么辦？

博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的做法具有借鑒意義，且證實(shí)排隊(duì)期間股權(quán)變動(dòng)不需要重新排隊(duì)。

但值得注意的是，在上述兩家公司原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，三類(lèi)股東屬于少數(shù)分子（博拉網(wǎng)絡(luò)兩只契約型基金合計(jì)持股2.73%、聚利科技兩只契約型基金合計(jì)持股0.86%），那么對(duì)于“三類(lèi)股東”持股比例較高、數(shù)量較多的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這種做法可取嗎？清理股權(quán)比例過(guò)大會(huì)否需要重新排隊(duì)？

“投行泰山”表示，清理股權(quán)比例沒(méi)有固定的標(biāo)準(zhǔn)，主要看股權(quán)結(jié)構(gòu)是否會(huì)發(fā)生重大變化，尤其是實(shí)際控制人不能產(chǎn)生變更。朱為繹也表示只要股東人數(shù)不超過(guò)200人就沒(méi)太大問(wèn)題。

也就是說(shuō)，排隊(duì)企業(yè)只要能清理“三類(lèi)股東”即可推進(jìn)審核，但對(duì)于無(wú)法清理的企業(yè)，似乎只能等待下一步的指引出臺(tái)了。

IPO審核接近“快進(jìn)快出”的態(tài)勢(shì)，按照目前的審核進(jìn)度，主板一年半左右預(yù)披露更新，創(chuàng)業(yè)板一年左右預(yù)披露更新；但許多攜帶“三類(lèi)股東”的申報(bào)企業(yè)長(zhǎng)期處于“反饋”狀態(tài)，一些股權(quán)結(jié)構(gòu)較簡(jiǎn)單的后申報(bào)企業(yè)早已經(jīng)超越實(shí)現(xiàn)預(yù)披露更新，更甚已成功過(guò)會(huì)。

在最新IPO排隊(duì)名單中《152家新三板企業(yè)最新IPO排隊(duì)情況：業(yè)績(jī)下滑 回頭客選擇終止審查》，攜帶“三類(lèi)股東”的海容冷鏈、有友食品等排名均有所下滑，其中海容冷鏈由原本的56位降至60位，有友食品、波斯科技，阿波羅排名均下跌3位。

海容冷鏈的IPO申請(qǐng)?jiān)缭?015年11月6日就獲得證監(jiān)會(huì)受理，至今排隊(duì)時(shí)間已超過(guò)700天，目前仍處于反饋狀態(tài)。本排在海榮冷鏈之后的愛(ài)科迪和新疆火炬加速反超，已在9月26日上會(huì)，愛(ài)科迪成功過(guò)會(huì)，排在17位；新疆火炬暫緩表決，排在24位。

愛(ài)科迪IPO申請(qǐng)從獲證監(jiān)會(huì)受理至上會(huì)耗時(shí)421天，享受綠色通道的新疆火炬耗時(shí)336天，二者排隊(duì)時(shí)間均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于海容冷鏈。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板