擬在摘牌之后變有限 云飛揚(yáng)或迎接收購

新三板市場(chǎng)上，經(jīng)常有掛牌公司因轉(zhuǎn)板和收購事宜，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)終止掛牌。在這些申請(qǐng)摘牌的企業(yè)中，不乏成長(zhǎng)性和業(yè)績(jī)表現(xiàn)都不錯(cuò)的公司，云飛揚(yáng)就是其中一員。在公司披露擬向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)終止掛牌的公告后，公司的臨時(shí)股東大會(huì)又增加了一旦摘牌成功就整體變更為有限公司的議案。因此很有可能已經(jīng)有潛在的收購方登門求購。

鄭州云飛揚(yáng)信息技術(shù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：云飛揚(yáng)，證券代碼：430506.OC）是一家專業(yè)從事成品油銷售信息化產(chǎn)品研發(fā)和銷售的企業(yè)，主營加油站、油庫和油罐車的應(yīng)用軟件系統(tǒng)。公司從2014年1月24日起，在新三板掛牌交易。

從公司以往歷年的財(cái)務(wù)情況來看：營業(yè)收入穩(wěn)健增長(zhǎng)，毛利率保持在65%以上的較高水平。除了2013年籌備掛牌，產(chǎn)生了比較高的費(fèi)用，導(dǎo)致當(dāng)年虧損之外，之后三年無論是營業(yè)收入、凈利潤(rùn)還是經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額都保持加速上漲的態(tài)勢(shì)。

截至2016年年底，公司營業(yè)收入為2,476.95萬元，凈利潤(rùn)為743.09萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量?jī)纛~為644.30萬元。三者的同比增長(zhǎng)率分別為：59.41%、101.34%和47.47%。毛利率為69.22%，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為59.84%，同期資產(chǎn)負(fù)債率下降到35.33%的較低水平，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率都在2.42以上。公司雖然業(yè)務(wù)規(guī)模尚小，但是從整體上來看，特別是從近三年的成長(zhǎng)性和業(yè)績(jī)表現(xiàn)上來看，還是可圈可點(diǎn)的。

公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)在2010年轉(zhuǎn)制為股份有限公司時(shí)便已經(jīng)確定，總共11位股東。第一大股東鄭州永邦電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱：永邦電器），持股占比69.60%，其實(shí)控人秦禎祥通過永邦電器對(duì)公司實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制。第二大股東范陽，是公司的創(chuàng)始股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，占股11.90%。第三大股東王愛民和第四大股東田磊，也是公司的創(chuàng)始股東，兩人分別占股5.00%和4.00%。田磊還是公司的副總經(jīng)理。其他7位股東持股比例都不高于2.00%。其中梁慧和郭利民是公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事，張玉萍是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董秘，張旭、王中鋒和王鵬則是核心技術(shù)人員，僅有張連民沒有出現(xiàn)在公司高管團(tuán)隊(duì)中。

上述自然人股東和董、監(jiān)、高管理團(tuán)隊(duì)與控股股東永邦電器之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。由此看來，在公司的前身——鄭州云飛揚(yáng)信息技術(shù)有限公司創(chuàng)建后不到9個(gè)月就加盟為第一大股東的永邦電器，在公司更多是充當(dāng)一名重要的財(cái)務(wù)投資者的角色。

董事會(huì)決議推動(dòng)摘牌，或有收購背景

9月20日，公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議并全票通過了《關(guān)于申請(qǐng)公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理申請(qǐng)公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于對(duì)異議股東的保護(hù)措施的議案》。雖然后續(xù)還要經(jīng)歷股東大會(huì)的審議，并且還需要通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)繁復(fù)的審核流程，但是出于“公司戰(zhàn)略發(fā)展需要”，公司還是義無返顧地啟動(dòng)了申請(qǐng)摘牌的進(jìn)程。

不妨進(jìn)一步考察本次申請(qǐng)摘牌背后，那個(gè)影響公司戰(zhàn)略發(fā)展的關(guān)鍵因素。根據(jù)新三板公司申請(qǐng)摘牌的常見原因，通常無非是“轉(zhuǎn)板”和“收購”兩大因素。從公司近三年的業(yè)績(jī)指標(biāo)來看，離開申請(qǐng)IPO的營業(yè)收入、凈利潤(rùn)和經(jīng)營性現(xiàn)金流等總量指標(biāo)的財(cái)務(wù)門檻還遠(yuǎn)，云飛揚(yáng)現(xiàn)在啟動(dòng)轉(zhuǎn)板的可能性微乎其微。剩下的選項(xiàng)，最可能的就是有上市公司或者實(shí)力企業(yè)有意并購云飛揚(yáng)。

董事長(zhǎng)提議增加臨時(shí)提案摘牌完了還要轉(zhuǎn)回有限責(zé)任

審議申請(qǐng)摘牌相關(guān)決議的公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)即將在10月7日召開， 9月26日，公司董事會(huì)收到范陽提交的《臨時(shí)提案函》，提議在臨時(shí)股東大會(huì)上增加另外兩個(gè)議案：其一是《關(guān)于公司擬附條件整體變更為有限公司的議案》，其二是《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司整體變更為有限責(zé)任公司相關(guān)事宜的議案》。

前者的主要內(nèi)容是：在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批準(zhǔn)公司摘牌之后，公司將適時(shí)向工商部門提交申請(qǐng)，打算從股份有限公司變更為有限責(zé)任公司；如果摘牌申請(qǐng)沒有得到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批準(zhǔn)，那么云飛揚(yáng)作為新三板的掛牌公司，將繼續(xù)保留股份有限公司的屬性。經(jīng)過董事會(huì)審議，范陽的兩條臨時(shí)議案被正式納入本次臨時(shí)股東大會(huì)的議程。

從范陽提交的臨時(shí)議案的內(nèi)容來分析，那就是本次摘牌申請(qǐng)很有可能由潛在的意向收購方推動(dòng)，所以公司希望將結(jié)構(gòu)形式變更回股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單的有限責(zé)任公司。這種在摘牌之后變更為有限公司的操作，在某些收購協(xié)議中往往是被收購方需要做到的。如果永邦電器和范陽能夠處理好異議股東的問題，并且成功走完摘牌的流程，那么一場(chǎng)關(guān)系到“公司戰(zhàn)略發(fā)展”的并購又可能會(huì)登場(chǎng)。

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