科融環(huán)境并購(gòu)吃“霸王餐” 被奪權(quán)董秘昨天離職

據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道，最近因控股股東“內(nèi)斗”而引起市場(chǎng)關(guān)注的科融環(huán)境又被爆出在收購(gòu)永葆環(huán)保股權(quán)時(shí)，竟然吃起了“霸王餐”。與此同時(shí)，9月19日科融環(huán)境連發(fā)三則人事變動(dòng)公告，這或者是該公司“內(nèi)斗”的又一次升級(jí)。

完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻遲遲“不埋單”

報(bào)道顯示，交易對(duì)方將永葆環(huán)保70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科融環(huán)境并完成工商手續(xù)變更后，卻遲遲沒(méi)收到科融環(huán)境的收購(gòu)款項(xiàng)，無(wú)奈向科融環(huán)境發(fā)送了律師函。

科融環(huán)境主營(yíng)業(yè)務(wù)為煙氣治理、水環(huán)境治理及節(jié)能燃燒等，是一家偏傳統(tǒng)型的A股上市公司。但隨著PE公司豐利財(cái)富的入主，加之經(jīng)營(yíng)不善，科融環(huán)境的盈利情況陷入窘境。據(jù)該公司財(cái)報(bào)，2013年至2015年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.43億元、0.23億元及0.21億元。直至2016年，公司盈利水平出現(xiàn)嚴(yán)重下滑，由盈轉(zhuǎn)虧，扣非后的凈利潤(rùn)虧損1.47億元。

在公司業(yè)績(jī)倒退不前的情況下，科融環(huán)境試圖通過(guò)并購(gòu)的方式促進(jìn)自身發(fā)展，因此它相中了專業(yè)從事危險(xiǎn)廢棄物無(wú)害化處置、綜合利用以及水污染治理的永葆環(huán)保。

2017年6月29日，科融環(huán)境發(fā)布公告稱，擬以3.85億元現(xiàn)金收購(gòu)永葆環(huán)保70%的股權(quán)。同時(shí)，標(biāo)的公司股東方還承諾，2017年、2018年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元。

資料顯示，永葆環(huán)保于2015年12月21日掛牌新三板，掛牌后該公司業(yè)績(jī)飆增，2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7807.69萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)51.47%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3141.28萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)977.80%。但好景不長(zhǎng)，今年5月25日永葆環(huán)保公告稱，因公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司股票自5月26日起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

董秘被奪權(quán) 今天已離職

除此之外，9月19日，科融環(huán)境還公告了公司董秘、副總經(jīng)理孫成宇、公司董事劉彬及證券事務(wù)代表張博的辭職報(bào)告，2017年以來(lái)，科融環(huán)境共計(jì)發(fā)布了8位董監(jiān)高成員的離職公告。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，孫成宇曾在上市公司共達(dá)電聲任證券事務(wù)代表，剛于今年6月30日被聘任為科融環(huán)境董秘及副總經(jīng)理，但想不到的是，僅過(guò)了三個(gè)月，就提出了離職。

此前，有媒體報(bào)道孫成宇作為董秘，卻一度失去了公司的信披權(quán)利，無(wú)法參與信批方面的工作的事項(xiàng)。

9月14日，江蘇證監(jiān)局就相關(guān)事項(xiàng)向科融環(huán)境發(fā)送了問(wèn)詢函，其中提到“你公司董秘孫成宇在上任之初就被要求簽署辭職報(bào)告，上市公司信披UK不在董秘手中，董秘喪失發(fā)布審核信披的權(quán)利。”對(duì)此，科融環(huán)境的回應(yīng)中稱，“2017年9月6日，公司證券事務(wù)部代表張博因家中孩子發(fā)燒生病需要照顧，以電話方式向董事會(huì)秘書(shū)請(qǐng)示并征得同意后，將其負(fù)責(zé)報(bào)關(guān)的深交所UKEY和中國(guó)結(jié)算中心密鑰委托給董事長(zhǎng)李慶義代管。9月12日，上述UKEY及密鑰已經(jīng)移交給張博。2017年9月6日至12日期間，公司信披事項(xiàng)由公司董事長(zhǎng)最終審核。”

翻閱科融環(huán)境公告不難發(fā)現(xiàn)，就是在公司董事長(zhǎng)李慶義掌控信披這段時(shí)間內(nèi)，9月8日，公司公告了飽受爭(zhēng)議的副董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張永輝的辭職報(bào)告；9月11日，接連發(fā)布了科融環(huán)境第三屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議（臨時(shí)）決議公告，會(huì)議決議聘用劉大治擔(dān)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

“PE+上市公司”的治理難題

也就是上述會(huì)議引爆了一場(chǎng)上市公司的“內(nèi)斗大戲”。

9月11日，王豫剛通過(guò)微博發(fā)布聲明稱，“作為科融環(huán)境監(jiān)事會(huì)主席，未收到本次董事會(huì)會(huì)議通知及有關(guān)議案，事前也并未審閱相關(guān)內(nèi)容，公告中內(nèi)容與事實(shí)不符，本人將按照相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)問(wèn)責(zé)程序。”

董事鄭軍也通過(guò)王豫剛發(fā)聲，“召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)需要提前3天通知董事，而今天我看到科融環(huán)境公告稱本人因工作原因沒(méi)有參加也為委托代理人參加會(huì)議表決，違背了上市公司提前三天送達(dá)審議的原則，與上市公司章程不符。”

同時(shí)，張永輝也表示自己是“被離職”，在其個(gè)人聲明中稱“根據(jù)交易所的規(guī)定，董監(jiān)高辭職后應(yīng)該在兩個(gè)交易日內(nèi)公告。本人聲明，兩個(gè)交易日內(nèi)未簽署過(guò)辭職報(bào)告，本人愿意承擔(dān)一切法律責(zé)任。”

科融環(huán)境對(duì)上述事宜解釋稱，今年8月中下旬，張永輝向公司董事會(huì)提交親筆簽名的辭職申請(qǐng)，由于當(dāng)時(shí)該公司未有新的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，董事長(zhǎng)毛鳳麗和張永輝口頭溝通達(dá)成一致，辭職申請(qǐng)日留白，待確認(rèn)新財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人后，辭職立即生效。另外，公司在9月8日，將召開(kāi)董事會(huì)一事以郵件形式通知全體董事等相關(guān)人員，因工作疏忽，漏發(fā)給了公司監(jiān)事，且公告中誤將發(fā)出通知日期寫(xiě)成9月7日。由于前述疏漏，導(dǎo)致公司監(jiān)事未能收到議案、公司未滿三日即召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

資料顯示，豐利財(cái)富是一家小型私募公司。自“豐利系”入主科融環(huán)境后，公司原董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)被捕、業(yè)務(wù)人員16個(gè)中傳喚了5個(gè)，7個(gè)取保候?qū)彙⒔K省證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)約談、董秘連換4個(gè)、董事長(zhǎng)變了2輪。不難看出，“打江山容易，守江山難”，做投資出身的PE機(jī)構(gòu)在掌控一家上市公司之后，對(duì)于如何治理公司并不擅長(zhǎng)，于是就會(huì)出現(xiàn)人事變動(dòng)、上市公司治理惡化、業(yè)績(jī)下滑等一系列“致命”的惡性循環(huán)......