年?duì)I收10億的新三板公司 為抵債15億被轉(zhuǎn)手

8月份，天龍新材控制權(quán)易主，實(shí)控人正式變更為中國建材集團(tuán)有限公司，這源于北京仲裁委的一紙裁決。

去年?duì)I收10億的天龍新材（839221），90%的股份被股東用來還債13.78億。按此計(jì)算，天龍新材估值15.3億。

8億股天龍新材被用來抵債14億

根據(jù)北京仲裁委的裁決書，天龍新材的原控股股東柯迪隆將6.39億股股份，過戶給中建材通用機(jī)械和中建材國際，原第二大股東天龍輕紡過戶1.62億股。二者合計(jì)過戶8.01億股，以抵償13.78億元債務(wù)。

裁決執(zhí)行后，中建材通用機(jī)械持有天龍新材4.8億股股份，占天龍新材總股本的54%，成為天龍新材的控股股東；中建材國際裝備持有3.2億股，占36%；二者合計(jì)占天龍新材總股本的90%。

具體轉(zhuǎn)讓情況如下表：

資料顯示，中建材通用機(jī)械和中建材國際裝備是中建材集團(tuán)實(shí)際控制下的公司，因此中建材集團(tuán)成為天龍新材的實(shí)際控制人。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

這起仲裁案從去年6月份就開始了，當(dāng)時(shí)天龍新材還沒掛牌。

實(shí)際上，這近14億元的真正債務(wù)人是杭州灣化纖有限公司和浙江天龍數(shù)碼印染有限公司，因長期和中建材兩家子公司進(jìn)行原材料代理采購業(yè)務(wù)而形成。

天龍新材兩位股東和中建材兩家子公司簽署了《共同債務(wù)清償協(xié)議》，是這筆債務(wù)的共同債務(wù)人。

后來他們均未按約定償還債務(wù)，今年5月份，再次被中建材兩家子公司提出仲裁。6月底，北京仲裁委作出裁決，要求10個(gè)工作日內(nèi)完成股份變更，這才有了前面提到的，天龍新材實(shí)控人易主。

實(shí)控人變更后，天龍新材成為國資控股企業(yè)。中建材兩家子公司表示，會(huì)對(duì)天龍新材實(shí)行規(guī)范化管理，合法合規(guī)行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，不會(huì)損害公司、股東和其他第三方的利益。

但是論壇君發(fā)現(xiàn)，天龍新材本身的風(fēng)險(xiǎn)也不小。

凈資產(chǎn)9億，為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保近18億

論壇君發(fā)現(xiàn)，債務(wù)人杭州灣化纖、浙江天龍數(shù)碼，以及天龍新材兩位原股東和天龍新材之間有著千絲萬縷的關(guān)系。

回溯天龍新材的過往股東情況可以發(fā)現(xiàn)，債務(wù)人杭州灣化纖是天龍新材的原始股東，組建天龍新材時(shí)出資3000萬元，占其注冊資本的30%。

后來，杭州灣化纖一半股份轉(zhuǎn)讓給了柯迪隆，一半給了浙江天龍數(shù)碼，不再是天龍新材的股東。

再后來，浙江天龍數(shù)碼將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了柯迪隆。天龍輕紡則在天龍新材的一次增資擴(kuò)股中入股成為股東。

并且，四家公司皆隸屬于天龍控股集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人皆為趙旱雨。

論壇君發(fā)現(xiàn)，天龍控股集團(tuán)旗下的多家子公司之間互為擔(dān)保和被擔(dān)保，已是一種常態(tài)。

今年8月份，天龍新材還擬為浙江天龍數(shù)碼向農(nóng)業(yè)銀行申請(qǐng)授信一事，提供6000萬連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。

加上這六千萬，天龍新材累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額已達(dá)17.73億。而半年報(bào)顯示，公司凈資產(chǎn)還不到9億元。

也就是說，天龍新材目前已為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的總金額，是其凈資產(chǎn)的兩倍。

其中最大的一筆擔(dān)保，來自杭州灣化纖。

2012年，杭州灣化纖與中建材國際簽訂《進(jìn)口代理協(xié)議書》及其補(bǔ)充協(xié)議，天龍新材（當(dāng)時(shí)公司名稱為龍棲灣化纖）將其擁有的兩塊合計(jì)157萬平米的國土面積，抵押給中建材國際，義務(wù)為杭州灣化纖提供13億元連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

而作為被擔(dān)保方，關(guān)聯(lián)公司為天龍新材的擔(dān)?？傤~接近4億元。

相互擔(dān)保、層層累高的債務(wù)，或許已將天龍新材和其他關(guān)聯(lián)方的“命運(yùn)”綁定在一起，其中一家公司發(fā)生償債風(fēng)險(xiǎn)或糾紛，天龍新材可能也會(huì)被連累。

上述仲裁，或許就是個(gè)鮮活的例子。

半年?duì)I收近7億凈利潤僅30萬

天龍新材主要是做滌綸工業(yè)長絲的研產(chǎn)銷，營收規(guī)模并不小，2016年全年?duì)I業(yè)收入達(dá)10.6億，今年上半年創(chuàng)收近7億元。

收規(guī)模雖大，但公司并不賺錢。并且，去年8月份以來，大宗原材料價(jià)格持續(xù)走高，天龍新材主營業(yè)務(wù)成本在增加、凈利潤在減少。

2016年，天龍新材10億營收只實(shí)現(xiàn)了429萬凈利潤；今年上半年，公司近7億營收，凈利潤也不過31萬而已，凈利潤率不到萬分之五。

并且，去年公司還獲得土地使用稅返回、財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)等政府補(bǔ)助557.5萬元，因此實(shí)際上公司去年扣非凈利潤是虧損的。今年上半年也是如此，扣非凈利潤虧損超3000萬元。

本身造血功能不是很強(qiáng)大的公司，卻為關(guān)聯(lián)方提供高額擔(dān)保，擔(dān)保金額還超過凈資產(chǎn)兩倍。這成為時(shí)刻懸掛在天龍新材頭上的達(dá)摩克利斯之劍。

實(shí)際上，天龍新材也不是沒考慮過這其中的風(fēng)險(xiǎn)。

它在去年年報(bào)、今年中報(bào)中均表示，公司對(duì)外擔(dān)保總額已超過了凈資產(chǎn)總額，若在擔(dān)保期間，被擔(dān)保人發(fā)生償債風(fēng)險(xiǎn)或糾紛，公司可能面臨承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，公司還給出了相應(yīng)的措施：控制對(duì)外擔(dān)?？偭?，盡量減少關(guān)聯(lián)方交易，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范；公司若被要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，則從對(duì)外擔(dān)保的關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)中優(yōu)先沖抵。

但是，天龍新材對(duì)外擔(dān)保總額仍然在不斷創(chuàng)新高……