股轉(zhuǎn)警示律所：掛牌業(yè)務長點心

近日，股轉(zhuǎn)第五次對律所采取了自律監(jiān)管措施。截至日前，監(jiān)管層共計處罰過8家律所、會所，且處罰時間都集中在今年下半年，股轉(zhuǎn)正在逐漸加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管。

本周，江蘇永衡昭輝律師事務所因在推薦臣功制藥(833274.OC)掛牌新三板的法律意見書中未披露公司關(guān)聯(lián)交易，被股轉(zhuǎn)采取提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

公告顯示，去年5月份，在臣功制藥申請掛牌新三板審查期間，其母公司南京高科將2146萬元匯入臣功制藥銀行帳戶進行資金置換，而永衡昭輝律師事務所出具的兩份《法律意見書》中均未披露這一關(guān)聯(lián)交易。

盈科律師事務所合伙人唐春林律師告訴《第一財經(jīng)日報》記者，這個是票據(jù)的問題，票據(jù)跟普通的支付還不一樣，票據(jù)的背書和轉(zhuǎn)讓的流程法律規(guī)定得很嚴格，把這些流程核一下就知道票流到哪兒去了，就會知道流轉(zhuǎn)的原因是因為正常的交易，還是其他原因。這個沒有查，律所是失職的。

“這類問題沒有被披露出來一般有兩種可能。一種是做業(yè)務的律所對票據(jù)業(yè)務不熟悉，所以不知道要怎么查。另一種可能是其實律所是知道的，但是為了掛牌的需要而沒有披露。”唐春林還透露。

律師事務所作為資本市場中重要的中介機構(gòu)，除了在推薦企業(yè)掛牌過程中會出具《法律意見書》外，根據(jù)企業(yè)的情況還會負責企業(yè)掛牌后的信息披露工作，或者提供常年法律顧問服務等。市場上做新三板業(yè)務的律所多是針對新三板這塊做專項服務，如果企業(yè)后期有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定增、轉(zhuǎn)板上市，律所還會繼續(xù)同券商、會所等中介機構(gòu)溝通來提供相關(guān)法律服務。

唐春林表示，“新三板全面擴容后，所有企業(yè)不分行業(yè)都能上新三板，陸續(xù)開展三板業(yè)務的律師事務所就多了，競爭變得激烈，有一些律所對業(yè)務并不熟悉也沒什么優(yōu)勢但憑低價搶市場。還有律所就跟著一些證券公司做，證券公司把法律意見書幫著弄好，律所蓋個章就好了。”

他還補充道，在核查過程中發(fā)現(xiàn)問題怎么處理是中介機構(gòu)自己的選擇，就看律所想不想賺這部份錢了。大的律所為了不損壞聲譽，會寧愿不做這個公司的業(yè)務。

11月29日，康達律師事務所被股轉(zhuǎn)采取了提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，因為其對捷佳偉創(chuàng)(833708.OC)公司歷史上是否存在股權(quán)代持的事實在企業(yè)掛牌前后出具了相反的核查意見。

捷佳偉創(chuàng)在2007年6月至2008年3月期間，曾出現(xiàn)過3位名義股東代持股份的情況，代持股份合計占公司股份總數(shù)的24.5%。而作為捷佳偉創(chuàng)的推薦掛牌律所，康達律師事務所在盡職調(diào)查中盡管對公司的股權(quán)變更存疑，但并沒有進一步核查，在掛牌后才發(fā)現(xiàn)公司歷史上存在股權(quán)代持事實。

唐春林對此分析道，代持的情況并不容易發(fā)現(xiàn)，因為工商只能看到名義上的股東信息。這些股東實際上是否參與公司經(jīng)營管理事務，有時候很難知道的，所以要看股權(quán)變更的情況，或者公司相關(guān)人員的陳述和保證。如果出現(xiàn)股東登記的是一批人，但實際公司定期有一部分資金給了其他人的情況，律所就應該細查了。

此前，證監(jiān)會副主席趙爭平在論壇中表示，新三板的改革發(fā)展要督促掛牌公司規(guī)范運作和中介機構(gòu)盡責，提升整個市場的法制意識和誠信文化，引導投資者理性參與，為新三板市場的健康發(fā)展積極培育一個良好的環(huán)境。

對于為新三板提供法律服務的律師事務所，唐春林建議道，雖然律所接受的是企業(yè)的委托，但不能放棄專業(yè)機構(gòu)的職業(yè)操守和專業(yè)定位。應當嚴格遵守法律法規(guī)和相關(guān)業(yè)務指引的要求，審慎、盡職的發(fā)表意見。一方面要提升自己的專業(yè)水準，熟悉相關(guān)業(yè)務的核查要要求，另一方面也要保持獨立客觀的專業(yè)態(tài)度。