警惕“局部IPO”、“局部并購”，警惕新三板老千化

這不是一起普通的并購，讀懂君認為這是一次“局部并購”，或者稱為“局部IPO”。在這起收購案中，金力泰收購了銀橙傳媒大股東7家持股平臺高達63.57%的股權，而非銀橙傳媒的股權；更為重要的是，因為新三板公司非上市公眾公司的屬性，這起并購并沒有觸發(fā)要約收購。

因而，你看到的是，針對銀橙傳媒大股東的“局部并購”，而非針對銀橙傳媒所有股東的并購；因而，你看到的是，銀橙傳媒大股東成功進入創(chuàng)業(yè)板市場，實現(xiàn)“局部IPO”,而非銀橙傳媒IPO。同股卻不同權，700多位銀橙傳媒的外部投資者無法從中獲益，甚至存在利益極大受損的可能。

讀懂君相信，銀橙傳媒并購一事雖未必合理，但卻完全合法。因而，對于銀橙傳媒大股東的自利行為，讀懂君完全理解。

但是，我們都知道，當前的新三板投資有兩個重要邏輯，一個是并購邏輯，一個是IPO邏輯。如果金力泰并購銀橙傳媒被廣泛效仿，這兩個邏輯都將不復存在。

實際上，IPO日益趨嚴，在轉板無望的情況下，那些上不了市、凈利潤1000多萬的公司存在極大的沖動效仿銀橙傳媒的的做法，畢竟，這是成本最低、收益最高的做法。

而一旦這種現(xiàn)象大規(guī)模發(fā)生，新三板的估值體系將徹底崩塌，新三板市場將徹底老千化。這幾天，在讀懂君的群里，上百位持有銀橙傳媒的股東沮喪至極，他們甚至開始懷疑當初投資新三板的信念。

回到此事，其中的核心問題在于，新三板既不同于傳統(tǒng)的私募股權投資，也不同于A股市場的股票投資。在私募股權市場，投資者會和企業(yè)家簽訂一系列復雜的條款，諸如反稀釋條款、回購條款、優(yōu)先受讓條款、優(yōu)先出讓條款等等，這些會保護投資者的利益，不會出現(xiàn)企業(yè)家丟下投資人自己變現(xiàn)跑路的情況；在A股市場，當類似銀橙傳媒場景出現(xiàn)時，要約收購條款又會發(fā)揮作用，從而保護投資人的利益。

但在新三板市場，《非上市公眾公司收購管理辦法》第23條規(guī)定：公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應制度安排。這意味著是否觸發(fā)要約收購，由掛牌公司自行決定。

從這個角度看，是否需要在新三板市場建立強制要約收購制度，值得各方思考。我們必須看到，新三板市場的基石在于保護投資者利益，各位去看看中國證監(jiān)會的網(wǎng)站，其使命在于，“維護市場公開、公平、公正，維護投資者特別是中小投資者合法權益，促進資本市場健康發(fā)展”。

強制要約收購制度正是有利于維護中小投資者合法權益，保證同股同權。

當然，必須承認，并購本身是新三板市場的一大特色，強制要約收購制度可能會降低并購市場的效率，如何權衡其中關系，還有待各方厘清。

銀橙傳媒一案怎么解決已經(jīng)并不重要，重要的是，新三板市場的走向及其未來。(挖貝網(wǎng)轉自讀懂新三板微信號：ddxinsanban)