禁投二級(jí)市場(chǎng) 中科招商舉牌模式被終結(jié)

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)私募機(jī)構(gòu)新三板掛牌的新政令相當(dāng)一部分私募望而卻步，也對(duì)已經(jīng)掛牌的PE大佬以往在二級(jí)市場(chǎng)大肆舉牌的投資行為所限制。從新增條件上看，主要從運(yùn)營(yíng)、規(guī)模、收入來(lái)源等幾個(gè)維度來(lái)約束私募機(jī)構(gòu)的盈利模式。其用意顯而易見，無(wú)非是希望PE/VC回歸主業(yè)，而不是單純靠玩資本，坐享其成。

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于新三板掛牌的私募機(jī)構(gòu)出臺(tái)監(jiān)管新規(guī)令中科招商（832168）“空手套白狼”的舉牌盈利模式將難以為繼。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司5月27日發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）規(guī)定，已經(jīng)在新三板掛牌的私募機(jī)構(gòu)也應(yīng)該滿足“管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上”的規(guī)定，已掛牌的私募機(jī)構(gòu)募集資金不得用于投資滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金，但因投資對(duì)象上市被動(dòng)持有的股票除外。

有市場(chǎng)人士對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，上述兩項(xiàng)規(guī)定對(duì)中科招商影響至關(guān)重要，因?yàn)橹锌普猩?015年的收入主要來(lái)自于公允價(jià)值變動(dòng)收益，而公司此前在二級(jí)市場(chǎng)舉牌公司獲得巨額收入的做法將不能持續(xù)。

一年內(nèi)不合規(guī)摘牌

在現(xiàn)行掛牌條件的基礎(chǔ)上，股轉(zhuǎn)公司對(duì)私募基金管理機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“私募機(jī)構(gòu)”）新增8個(gè)方面的掛牌條件。

《通知》同時(shí)指出，已掛牌的私募機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)對(duì)是否符合本通知新增掛牌條件（第二項(xiàng)、第三項(xiàng)和第七項(xiàng)除外）進(jìn)行自查，并經(jīng)主辦券商核查后，披露自查整改報(bào)告和主辦券商核查報(bào)告。不符合新增掛牌條件的第一項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)和第八項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進(jìn)行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

這也意味著已經(jīng)掛牌的私募機(jī)構(gòu)，應(yīng)該符合第一項(xiàng)規(guī)定，即管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上。

“這項(xiàng)規(guī)定對(duì)公允價(jià)值變動(dòng)收益占公司營(yíng)業(yè)收入比例過高的中科招商來(lái)說影響較大。”一位券商人士判斷，監(jiān)管層此舉旨在引導(dǎo)私募機(jī)構(gòu)把主要精力放在服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)，來(lái)服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，而不是把精力主要放在二級(jí)市場(chǎng)上炒股。

中科招商2015年年報(bào)顯示，公司收入分類別為管理費(fèi)收入、公允價(jià)值變動(dòng)收益、投資收益，三項(xiàng)業(yè)務(wù)收入分別為4.59億元、18.47億元、1.25億元，占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為18.87%、75.99%、5.14%。

上述券商人士對(duì)記者表示，所謂的業(yè)績(jī)報(bào)酬是指私募機(jī)構(gòu)私募基金管理人收取的，這塊收入是私募已經(jīng)獲得收入，而公允價(jià)值變動(dòng)收益是指尚未提現(xiàn)的收益，因此中科招商上述的投資收益應(yīng)該是指業(yè)績(jī)報(bào)酬。

以此對(duì)照，“公司去年管理費(fèi)收入、投資收益合計(jì)占公司的營(yíng)業(yè)收入總額的比例為24.01%，不符合上述管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上的規(guī)定。”

中科招商《股份轉(zhuǎn)讓說明書》顯示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要分為管理費(fèi)收入與收益分成兩部分。其中，管理費(fèi)收入按照所管理基金的一定比例按年收取。收益分成在基金所投資項(xiàng)目退出并獲得收益時(shí)，按投資收益的一定比例收取。

公司收益分成通常在所投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)投資收益時(shí)確認(rèn)并計(jì)入當(dāng)期損益。從時(shí)間上看，收益分成通常在投資后 4~6 年內(nèi)實(shí)現(xiàn)，投資當(dāng)期及投資后的 1~3 年內(nèi)很少確認(rèn)收益分成；從收益分成的金額看，收益分成取決于項(xiàng)目退出時(shí)實(shí)際的收益情況。

數(shù)據(jù)顯示，2014年，公司管理費(fèi)收入、投資收益占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為54.94%、17.65%，合計(jì)占公司營(yíng)業(yè)收入比例為72.59%。2013年，公司管理費(fèi)收入、投資收益占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為63.17%、34.14%，合計(jì)占公司營(yíng)業(yè)收入比例為97.31%。

上述券商人士進(jìn)一步指出，中科招商要符合上述規(guī)定，可以將目前持有的大量上市公司股票賣給關(guān)聯(lián)公司，從而降低公允價(jià)值變動(dòng)收益規(guī)模，提高管理費(fèi)收入、投資收益占公司營(yíng)業(yè)收入的比例，因?yàn)榫退銓⒍?jí)市場(chǎng)的大量股票出售出去，公司也能從中賺取很多錢，畢竟新三板平臺(tái)能為公司融資提供較好的融資平臺(tái)，但這樣一來(lái)，公司的投資價(jià)值也會(huì)受到影響。

一位私募人士對(duì)記者指出，中科招商也可以將手中所持有的二級(jí)市場(chǎng)股票賣出，從而讓公司的收入構(gòu)成符合上述規(guī)定。

募資禁投二級(jí)市場(chǎng)

值得注意的是，《通知》還要求，已掛牌的私募機(jī)構(gòu)，募集資金不得用于投資滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金，但因投資對(duì)象上市被動(dòng)持有的股票除外。

這一新規(guī)令中科招商此前的盈利模式或難以為繼。正是因?yàn)樵?015年股災(zāi)時(shí)大量舉牌上市公司，中科招商獲益頗豐。

2015年年報(bào)顯示，中科招商當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為24.29億元，同比增長(zhǎng)158.78%，實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為11.25億元，同比增幅高達(dá)211.24%。其中，公允價(jià)值變動(dòng)收益為18.47億元，占公司總收入比例高達(dá)75.99%，而在2014年這一數(shù)據(jù)為2.57億元。

對(duì)于公司公允價(jià)值變動(dòng)收益在2015年大幅增加的原因，中科招商表示是由于公司陽(yáng)光舉牌，所持有的上市公司股票市值上漲所致。

中科招商2015年年報(bào)顯示，公司當(dāng)年先后進(jìn)行了4次定向發(fā)行，募集現(xiàn)金約90億元。在2015年7月，公司響應(yīng)國(guó)家救市號(hào)召，逆勢(shì)陽(yáng)光舉牌16家上市公司。

2015年11月2日，公司全資子公司中科匯通以4.96億元獲得海聯(lián)訊（300027.SZ）20.57%的股份。2016年5 月 4 日，中科匯通以1.42億元在二級(jí)市場(chǎng)增持海聯(lián)訊2.54%股份，增持后中科匯通持有海聯(lián)訊29.85%的股份，為其控股股東。

記者粗略計(jì)算，中科匯通獲得海聯(lián)訊上述股份共耗資7.77億元左右。

此外，中科匯通還舉牌了朗科科技（300042.SZ）、天晟新材（300169.SZ）、三變科技（002112.SZ）、鼎泰新材（002352.SZ）、大連圣亞（600593.SH）、北礦磁材（600980.SH)、寶誠(chéng)股份（600892.SH）、祥龍電業(yè)（600769.SH）、國(guó)農(nóng)科技（000004.SZ）、沙河股份（000014.SZ）、設(shè)計(jì)股份(603618.SH)、豐樂種業(yè)（000713.SZ）、贊宇科技（002637.SZ）、寧波富邦（600768.SH）、綿世股份(000609.SZ)15家公司。

記者統(tǒng)計(jì)顯示，中科匯通舉牌上述15家公司耗費(fèi)的資金約為20.39億元，加上獲得海聯(lián)訊股份的金額，共計(jì)在二級(jí)市場(chǎng)耗資約28.16億元。

中科匯通2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入為20.15億元，其中投資服務(wù)費(fèi)收入為0.08億元，公允價(jià)值變動(dòng)收益為19.68億元，投資收益為0.38億元，凈利潤(rùn)為1.49億元，公司2015年度收益主要為所持有的上市公司股票市值大幅增加所致。

數(shù)據(jù)顯示，中科招商貨幣資金僅為7.66億元，2015年公司的貨幣資金為32.05億元，增加的原因是公司進(jìn)行了股票發(fā)行以及債券發(fā)行所致。

中科招商2015年4月10日發(fā)布的《股票發(fā)行方案》顯示，公司擬對(duì)不超過15名特定投資人定向增發(fā)股份不超過1.95億股，募集資金不超過35.1億元，資金主要用于設(shè)立新的基金并增加GP出資額、實(shí)施項(xiàng)目投資及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

上述私募人士對(duì)記者表示，公司上述的實(shí)施項(xiàng)目投資及補(bǔ)充流動(dòng)資金說的比較模糊，這部分資金可以用來(lái)在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票，不過公司在二級(jí)市場(chǎng)舉牌的資金中是否有募集資金尚難判斷，但后續(xù)中科招商這種大規(guī)模舉牌上市公司來(lái)增加公司收入的做法將不再可行。

針對(duì)上述問題，記者向中科招商發(fā)去了采訪函，公司表示不方便接受采訪。