新三板掛牌條件無(wú)大變更 企業(yè)避免出現(xiàn)硬傷

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“新三板”）9月9日發(fā)布《關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題的解答（一）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《解答》），對(duì)申請(qǐng)掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、財(cái)務(wù)規(guī)范性、實(shí)際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問(wèn)題進(jìn)行了明確。

“此次是對(duì)企業(yè)掛牌原有一些條件的細(xì)化說(shuō)明，并非是對(duì)掛牌條件的重大修訂。”全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)人員向本報(bào)記者表示，例如在環(huán)保方面，原有規(guī)定對(duì)申請(qǐng)掛牌公司及其子公司提出了原則性要求，而此次只是進(jìn)一步明確適用情形，這也符合“可把控、可舉證、可識(shí)別”的審核原則。

事實(shí)上，新三板掛牌條件與主板市場(chǎng)相比較低，不過(guò)擬掛牌公司在申請(qǐng)之前還要做好一些重要工作。

掛牌要求進(jìn)一步明確適用情形

《解答》對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的子公司提出滿(mǎn)足條件、信披以及核查的具體要求。申請(qǐng)掛牌公司子公司是指申請(qǐng)掛牌主體全資、控股或通過(guò)其他方式納入合并報(bào)表的公司。如子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法、合規(guī)，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)方面須符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的相應(yīng)規(guī)定，并要求主辦券商按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》的規(guī)定，對(duì)申請(qǐng)掛牌公司子公司逐一核查。對(duì)業(yè)務(wù)收入占申請(qǐng)掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露其業(yè)務(wù)情況。

對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融產(chǎn)品與投資研究中心主任宋國(guó)良在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，原有規(guī)則對(duì)直接申請(qǐng)掛牌公司的條件進(jìn)行了界定，但現(xiàn)在出現(xiàn)的申請(qǐng)掛牌公司存在全資子公司的情況較多，因此再一次明確把全資、控股或納入合并報(bào)表的公司視同為掛牌公司同等掛牌標(biāo)準(zhǔn)。

與此同時(shí)，《解答》明確，申請(qǐng)掛牌公司的子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機(jī)構(gòu)等金融或類(lèi)金融業(yè)務(wù)的，不但要符合新三板掛牌條件，還應(yīng)符合國(guó)家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門(mén)頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請(qǐng)掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類(lèi)金融業(yè)務(wù)的，也須參照有關(guān)部門(mén)規(guī)定執(zhí)行。

此外，對(duì)于申請(qǐng)掛牌公司在報(bào)告期內(nèi)存在實(shí)際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，《解答》要求在符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》以及本《解答》的要求的前提下可以申請(qǐng)掛牌。

企業(yè)掛牌要避免出現(xiàn)“硬傷”

事實(shí)上，新三板的掛牌條件與主板市場(chǎng)相比較低，不過(guò)擬掛牌公司在申請(qǐng)之前還要做好一些重要工作。吳義銘近日在北京順義區(qū)企業(yè)上市政策推介會(huì)上表示，擬掛牌新三板的企業(yè)在改制和掛牌過(guò)程當(dāng)中需要注意很多問(wèn)題。其中在改制過(guò)程的業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)和股權(quán)設(shè)計(jì)中最核心的是要解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)連交易的問(wèn)題，這也是經(jīng)常出現(xiàn)所謂“硬傷”的地方。

所謂同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人，或控股股東所控制的其他企業(yè)，或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下統(tǒng)稱(chēng)“IPO規(guī)則”）中均明確規(guī)定，公司應(yīng)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

有分析認(rèn)為，在實(shí)際操作中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于擬掛牌企業(yè)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題要求不如IPO嚴(yán)格，并不要求企業(yè)掛牌前必須消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是企業(yè)最終必須解決的問(wèn)題，以避免因此影響掛牌進(jìn)度以及后續(xù)IPO計(jì)劃的實(shí)施。與此同時(shí)，企業(yè)財(cái)務(wù)一定要規(guī)范。目前，不少企業(yè)有三套報(bào)表，分別是給稅務(wù)部門(mén)、銀行部門(mén)和投資方的。據(jù)了解，在IPO過(guò)程中，審核部門(mén)可以分別從稅務(wù)部門(mén)和銀行部門(mén)調(diào)取擬上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

“登陸新三板過(guò)程中，企業(yè)一定要想清楚要什么，要不要進(jìn)入資本市場(chǎng)。如果要進(jìn)入，財(cái)務(wù)一定要做規(guī)范。所謂規(guī)范就是要把幾套會(huì)計(jì)報(bào)表按照規(guī)范統(tǒng)一出來(lái)，不要再有這么多的會(huì)計(jì)報(bào)表。如果監(jiān)管部門(mén)要查可很容易查出來(lái)，從銀行流水到向稅務(wù)局報(bào)的報(bào)表一比對(duì)全部都出來(lái)了。”瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)合伙人劉興武在上述會(huì)議上說(shuō)。

值得一提的是，在掛牌過(guò)程中，企業(yè)要和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行坦誠(chéng)溝通和合作。“有很多企業(yè)為中介機(jī)構(gòu)提供材料之前可能有疑慮，這個(gè)東西要不要完整地真實(shí)地展現(xiàn)給你？站在券商角度，我們要對(duì)整體資本運(yùn)作的各個(gè)方面做一個(gè)考量，所以希望能夠坦誠(chéng)地交流。”有券商人士表示，我們可能陪伴一個(gè)企業(yè)五年到十年甚至很長(zhǎng)，所以當(dāng)你覺(jué)得一個(gè)事情有瑕疵，解決不了時(shí)，我們可以謀求另外一個(gè)方式，這里面會(huì)有很多方案可供選擇。不一定要把中介機(jī)構(gòu)想象成敵人一樣，或者是完全的獨(dú)立的第三方一樣。

“我們希望把整個(gè)資本運(yùn)作當(dāng)做是一個(gè)不可回撤的程序。對(duì)于企業(yè)，很可能一個(gè)小小的疏漏會(huì)導(dǎo)致非常大的沉默成本。”吳義銘表示。