十問新三板：能上就一定要上嗎？

新三板火了。無數(shù)的中小企業(yè)想要掛牌新三板，獲得資金和企業(yè)價值的提升。但你真的懂新三板嗎?你的企業(yè)能上新三板嗎?能上就一定要上嗎?掛牌的具體操作流程是怎樣的?

帶著這些問題，黑馬會文創(chuàng)分會請來了北京藍石律師事務(wù)所何勝文律師為有掛牌新三板需求的企業(yè)創(chuàng)始人解答了他們的疑惑。

一問：新三板啥時候開始火了?

何勝文：新三板是針對主板和中小板而言的，所以叫它新三板。最早的根源來自于中關(guān)村的股權(quán)交易市場，新三板市場真正火爆的轉(zhuǎn)折點有兩個。第一個是2014年5月份新三板的結(jié)算系統(tǒng)從深圳全面移交到北京來，全國統(tǒng)一的結(jié)算系統(tǒng)建立。第二個轉(zhuǎn)折點是2014年8月份做市商制度的推出，這個制度推出后，帶來了中小板整體的變化和繁榮。

二問：新三板和創(chuàng)業(yè)板、主板的區(qū)別是什么?

何勝文：新三板企業(yè)的股東一般不超過兩百個人，如果超過兩百個人的話是不批的。

另一個是交易方式的不同，新三板目前的股票交易只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者是做市，目前競價交易這個方式還沒有實行。主板和創(chuàng)業(yè)板一般都是競價交易，通過掛牌不但企業(yè)的融資能力提高，市場可能會增值，更主要的是企業(yè)的規(guī)范性會提高很多。

三問：掛牌新三板對企業(yè)有什么好處?

何勝文：主要有以下7點：1、提升公司治理規(guī)范度;2、實現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓和增值;3、提高綜合融資能力;4、發(fā)行優(yōu)先股，拓寬融資渠道;5、獲取更多發(fā)展資源;6、進入主板市場的快速通道;7、提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度。

四問：哪些行業(yè)適合掛牌新三板?

何勝文：掛牌的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)青睞的公司有文創(chuàng)公司，和互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的信息技術(shù)、環(huán)保節(jié)能這些領(lǐng)域也比較熱。傳統(tǒng)領(lǐng)域比較慎重，主要看傳統(tǒng)領(lǐng)域的產(chǎn)值、價值、產(chǎn)業(yè)鏈好不好。在農(nóng)業(yè)方面，如果是基礎(chǔ)農(nóng)業(yè)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不太看好，因為農(nóng)業(yè)系統(tǒng)投資的周期比較漫長。做小貸公司，P2P這種就不太好。有風(fēng)險的都不太看好，稀缺性很重要。在這個地方我要強調(diào)一下，經(jīng)營能力和虧損沒有必然的聯(lián)系。有一些企業(yè)虧損也可以掛牌，新三板掛牌的企業(yè)中就有每年虧損一個億的，他還是在經(jīng)營著。我們認(rèn)為盈利率、收益這是評判一個公司做市空間和產(chǎn)業(yè)的重要標(biāo)準(zhǔn)。

五問：什么樣的企業(yè)能掛牌新三板?

何勝文：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

六問：那國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌?

何勝文：《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制。”因此，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份有限公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，還需增加國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件。

七問：掛牌新三板是怎樣一個流程?

何勝文：掛牌具體的操作流程如下：

1、中介機構(gòu)二次進場，進行盡職調(diào)查;2、律師制作《法律意見書》;3、券商制作《公開轉(zhuǎn)讓說明書》;4、主辦券商內(nèi)部審核;5、向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送備案文件(至審查“齊備性、完整性”，有需要時提出補正要求;完全符合條件的，出具《接受確認(rèn)單》);6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司意見反饋(送至申請人及主辦券商;申請人在收到反饋意見后的30個工作日內(nèi)提交反饋回復(fù)意見，實踐中會更短。);7、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)(出具同意或不同意掛牌的審查意見);8、證監(jiān)會核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓(在受理申請文件之日起20個工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予或不予行政許可的決定);9、公分初始登記、辦理掛牌手續(xù)。

八問：做市商制度是什么?

何勝文：做市商制度指的是，在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營機構(gòu)作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金、證券與投資者進行證券交易。

做市商制度的目的主要是為了讓股票市場活躍起來，讓交易流通，股票流通。做市商制度的優(yōu)勢有很多種，可以保持市場的流通，防止操作做假。

九問：公司高管或?qū)嶋H控制人在國外擁有居留權(quán)且較長時間駐留境外是否會對其勤勉履行職責(zé)造成不利影響?如影響，如何妥善處理該種關(guān)系而不影響公司掛牌新三板?

何勝文：一般做法是由實際控制人合理安排好公司幾個關(guān)鍵崗位的負(fù)責(zé)人，一般事務(wù)由他們妥善處理，較大事務(wù)通過通訊、電郵、視頻會議等方式向?qū)嶋H控制人請示，協(xié)商好處理。公司遇到重大事務(wù)，實際控制人可直接到公司現(xiàn)場指揮處理。

十問：區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌?如可以需要履行什么程序?

何勝文：符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區(qū)域股權(quán)市場的轉(zhuǎn)讓、發(fā)行等行為，已進行的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法合規(guī)，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前應(yīng)完成在區(qū)域股權(quán)市場的掛牌手續(xù)。