創(chuàng)業(yè)者必知的股權分配和行權到底是什么

創(chuàng)業(yè)和打工最大的區(qū)別，就是你對于這家公司擁有所有權。當然，在這個房子產(chǎn)權只有70年的地方，對于一家公司的所有權也不見得是很多人創(chuàng)業(yè)的動力。只不過，股權代表的東西很微妙，不僅僅是名義上的擁有，還會帶來一種微妙的變化——我是為自己而工作，這家公司所有出產(chǎn)的東西都有我的一份。股權代表心態(tài)，因此，在創(chuàng)業(yè)之初，我們就建議大家把股權分配的事情想明白、做到位。

分股

分股的第一步，是決定如何在創(chuàng)始人中分配股權。這是一件困難的事，會涉及許多艱難的對話。但是，我們有一些處理這方面問題的技巧。

首先，有人會建議干脆就平均分配股權，最重要的原則：公平以及公平的感覺比持有更多股權要珍貴得多。在創(chuàng)業(yè)過程中，一切可能出錯的地方就必然會出錯，但最容易出問題的地方是創(chuàng)始人之間為了誰貢獻的最多，誰擁有的最多，或原本是誰的想法等等而爭吵。因此，我寧肯把新公司五五分成，而不愿意為了“那原本是我的想法，”或者“我更有經(jīng)驗”而強求那60%的股權。為什么?因為如果我把公司分成60-40，這個公司會被內(nèi)部的爭吵所吞沒并且失敗。如果你直接說，“反正我們也不知道什么是公平的分配方式，干脆咱們就五五分成當兄弟。”這樣你們會成為朋友，而且這個公司會存活。

雖然這個說法有道理，但從我們真格基金與創(chuàng)業(yè)公司合作的經(jīng)驗來看，其實最好是讓一位領頭的創(chuàng)始人擁有更多的股份。當要做困難的決策的時候，讓所有的創(chuàng)始人達成共識會既困難又費時。擁有一位持有大部分股權的領導者會讓整個決策過程更順暢。

在股權分配上，加入公司的時間也是一個需要被慎重考慮的因素。創(chuàng)業(yè)公司會有很多輪的招聘。如果一個人選擇在第二輪的時候才變?yōu)槿?，那他所承擔的風險要小得多，因此他所擁有的股權也應該比創(chuàng)始人少才合理。

如果一個創(chuàng)始人不是全職的呢?那他就不是創(chuàng)始人。我們的觀點是，任何不做全職的創(chuàng)業(yè)團隊成員都不能算做創(chuàng)始人。任何不放棄他們工作的人就只能得到工資或者欠條，但不能得到股權。如果他們一直等到VC投錢的時候才全職加入公司，那他們所承擔的風險要小得多，所以他們只應和第一輪招聘的員工一起得到股權。

分配股份的時候還需再考慮一點。偶爾一位創(chuàng)始人會在公司初始階段向公司投入大量資金。以下的案例展示你應該如何處理這樣的問題：

張三和李四為公司帶來了同樣的技術和才能，所以他們很容易就同意將股權五五分成。雖然他們兩個都可以持續(xù)一年不拿工資，但是李四沒有任何多余的錢能夠投資到公司中，而張三可以把他一部分的積蓄投資到他們的公司里。他們應該怎樣對待張三的資金才對他們兩個都公平呢?

張三和李四有幾種選擇。一種是將這資金轉(zhuǎn)化為債務交易，錢就算作是貸給公司的?；蛘哌@資金可以變?yōu)榭赊D(zhuǎn)化債券交易，張三可以在下一輪融資的時候?qū)⑺兜腻X轉(zhuǎn)換成股權?？墒沁@個做法的風險是未來的投資人可能不會給張三他所應得的股權，因為他們會把張三所投的資金看作是他原來50%股份的一部分。

除了上述選擇以外，還有股權交易，但這會涉及到對公司的估值。張三和李四簡單地討論了下一輪外部籌資前公司的估值，不排除折價的可能。例如，假設第一輪外部投資前公司的估值為200萬美元，而且張三在這之前投資了5萬美元，那么如果沒有折價，張三的資金值公司的2.5%($50k/$2M = 2.5%)。 如果有20%的折價，張三將會得到公司的3.125%($2M * (1 – 20% 折價) = $1.6M; $50k/$1.6M = 3.125%)?？墒窃谶@個階段，是否能融到外部資金還不清楚，甚至會不會去融資都還是一個問題。正因為如此，能夠在折價上達成共識跟估值一樣難，而且還會更復雜。一場緊張的談話過后，張三和李四決定出去吃頓飯來一次性解決這個股權分配的問題。

張三指出在尋找其他資金來源以前他最多能投資5萬美元。李四不想讓自己的股份因為張三的5萬美金而被稀釋多于20%，所以他提出張三為他所貢獻的5萬美金得到10%的增量資產(chǎn)。張三覺得得到10%的股份他可以接受，但是不能再少了。最終他們還決定他們的創(chuàng)業(yè)公司的交易前估值為45萬美金。

總共有很多辦法能讓張三和李四處理這個股權交易。最簡單的方式是他們在創(chuàng)始人文件中表明雙方都同意做全職，張三會投資5萬美金，而且他們會以張三55比李四45的方式來劃分公司的股份。

總而言之，在一開始就將創(chuàng)始人的股權分配問題解決是非常重要的。這會在未來的路上為你省去很多麻煩!

　行權期

什么是行權期?我們先簡單看一下期權的定義，根據(jù)《經(jīng)濟百科辭典》：“期權是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價格，取得買進或賣出一定數(shù)量的某種金融資產(chǎn)或商品的權利。”

再簡單的看一下行權，行權是指權證持有人要求發(fā)行人按照約定時間、價格和方式履行權證約定的義務。

理解了這兩個基本的概念之后我們就很容易理解行權期了，具體講行權期是指從獲準行權到行權到期為止這一段時間，亦稱“行權窗口期”。也就是期權和行權定義中所指的“一定日期”、“約定時間”。

如果你是一位在融資的創(chuàng)始人，你遲早會需要建立一個行權計劃(如果你有一個團隊和實體，那你應該已經(jīng)有了類似的計劃)。雖然你很可能會持有股票而不是期權，但是股票的行權計劃運作起來很像期權的行權計劃 - 公司買回你的股票的權利將會隨著時間而消失(例如：四年以后公司將無權買回你的股票)。

有些創(chuàng)始人對要為他們自己建立行權協(xié)議而煩惱。創(chuàng)始人的行權期是股東們合理的要求，而且也會基于以下原因而對創(chuàng)始人有益：

沒有團隊是永遠的。四年以后，你很有可能會是唯一一位仍在公司里任全職的創(chuàng)始人。其余的人也許已經(jīng)自愿或非自愿地離開，取代他們的是更加專業(yè)的管理人員。這種情況相對來講是比較常見的。如果一位創(chuàng)始人擁有與其工作付出極不相稱的股權，那現(xiàn)任的管理人員或員工會由于看不到與他們工作付出的相符經(jīng)濟利益而感到不平衡。行權可以激勵團隊成員付出最大努力，激勵效果好于創(chuàng)始人所謂的“道德責任”。當然，同樣的道理也可以應用到員工身上 - 因為股權是獎勵而且應該隨著工作時間的增加而逐步獲取，行權是能夠保證股權隨工作時間增加而被獲取的一種方式。

股權表是可以商討的。你擁有的是股票(或者是能夠買股票的期權)，不是公司的一部分。如果一位已經(jīng)不在公司效力的創(chuàng)始人擁有不相稱的的股權，那么公司可能給公司在職員工們更多的股份從而給予他們更多的經(jīng)濟利益，使他們留在公司長期效力(這將稀釋你的所有權)。這在融資時最為常見，非融資時期董事會也可能做出這樣的決策。這些決策不常發(fā)生，但是如果你占有的股權與你的付出不成正比，別人會設法稀釋你的股份。

觸發(fā)器會在早期清盤中為你提供保護。如果公司被收購，觸發(fā)器協(xié)議可以保護你的利益。

如果你決定留在公司工作，期權對你沒有任何負面的影響。如果你能持續(xù)為公司提供價值，理智的董事會肯定不會把你開除。

從上述幾點得出的結(jié)論是：你要將你股權的價值最大化，不是將你的股權數(shù)量最大化。我們理解為什么許多創(chuàng)業(yè)者不喜歡行權期，甚至認為行權期會帶來負面的影響。但是，如果投資人與創(chuàng)業(yè)者不能夠相互信任并一致支持一個行權期的話(投資以后，投資人與創(chuàng)業(yè)者同屬一個團隊)，創(chuàng)業(yè)者應該到別處去融資(同樣，投資人不應該投錢)。

通常行權期是在四年里按照比例劃分的，而且會有一年的最短生效期。這就是說在公司的第一年過后，你會得到你四分之一的期權。然后，行權會以按月或者按季的周期持續(xù)，直到你在四年過后得到你所有的期權。我們見過三年或五年的期權，也聽說過兩年的最短生效期以及按年的行權周期，但是這些通常都比較罕見。許多人對行權周期應該是按年的或者按月的有著不同的看法。

我們認為一位員工或者創(chuàng)始人在專門等待行權過后的時機離開對于公司來講是更有害的，所以最短生效期應該被合理化。如果你拿到了一個多于4年的行權協(xié)議或者協(xié)議中的最短生效期長于一年，你可能要問問看你的老板是否誠心，或者是否了解股權分配和行權的意義。

按照行權協(xié)議沒有到期的股權通常會隨著某人離開公司而被“重新吸收”或-更通俗的來將講-“反向稀釋”。如果是沒有行權的員工期權，通常會被收回到期權池里，重新分配給未來的員工。

最后一個跟行權有關的事情是，通過資源占股的股份是不需要行權的。例如，假定公司是50/50分，而后來有一位創(chuàng)始人投入100萬元以換取10%, 那么他的這部分10%不需要行權。因為這個值是預先交付，股份也應該這樣。也因此，投資者的股份沒有行權條款，因為是現(xiàn)金預先交付的。