俞敏洪借VIE集權(quán)：股東不買賬 暗戰(zhàn)老虎基金？

　　究竟是俞敏洪的“小算盤”被人識破，還是新東方的美股股東反應(yīng)過度?

　　紐約當(dāng)?shù)貢r間7月17日，注冊在開曼群島的新東方教育科技集團(tuán)(下稱“境外新東方”，EDU.NYSE)股價開盤向下跳空，全日重挫34.32%，甚至引發(fā)中概股集體大跌。

　　“股市下跌得很突然，我們也感到意外。”新東方教育科技(集團(tuán))有限公司(下稱“中國新東方”)的一名管理人員告訴《第一財經(jīng)日報》。

　　俞敏洪及其助手們可能真的感到意外。雖然直接觸發(fā)大跌的是該公司當(dāng)日盤前公布的季報中所披露的一條信息——公司由于調(diào)整VIE結(jié)構(gòu)遭美國證券交易委員會(SEC)調(diào)查，但該公司已于7月11日披露過調(diào)整VIE結(jié)構(gòu)有關(guān)事宜，而當(dāng)時股價毫無異動。

　　然而，由于VIE結(jié)構(gòu)固有的不透明、容易失控等缺陷，以及此前支付寶VIE風(fēng)波造成的負(fù)面影響，中國境外上市公司的股東們對VIE這個麻煩東西早已是驚弓之鳥。俞敏洪觸碰VIE結(jié)構(gòu)之時，也就是股東們心弦繃緊之日——疑慮不安的情緒早已醞釀，SEC的調(diào)查只不過是捅破了窗戶紙。

　　境內(nèi)實(shí)體股權(quán)集中

　　股東用腳投票，逃離新東方股票，俞敏洪可能覺得很冤，因?yàn)樵谒磥?，此次調(diào)整VIE結(jié)構(gòu)是“為了維護(hù)上市公司股東利益”。

　　VIE結(jié)構(gòu)其實(shí)并不復(fù)雜，它其實(shí)是互聯(lián)網(wǎng)、教育等領(lǐng)域的中國公司，為了繞開外資控股禁令，通過協(xié)議安排，將中國業(yè)務(wù)實(shí)體的利潤輸入境外上市殼公司及其股東手中的一種做法。

　　以新東方為例，為了在紐交所上市，該公司在開曼注冊了境外新東方，境外新東方控股一些服務(wù)公司，中國新東方通過向這些服務(wù)公司購買服務(wù)，將利潤輸送給境外新東方。境外新東方與中國新東方之間并無股權(quán)關(guān)系，后者是前者的一個“可變利益實(shí)體”(VIE)，前者通過協(xié)議安排對后者實(shí)施控制，這種模式由此被稱作VIE結(jié)構(gòu)或協(xié)議控制。

　　事實(shí)上，由于VIE結(jié)構(gòu)只是現(xiàn)行制度框架下的一種權(quán)宜之計，并無非常完善的法律約束，因此境外上市公司對境內(nèi)實(shí)體公司的“控制”，具有極高的不確定性。

　　而新東方對VIE結(jié)構(gòu)的此次調(diào)整，著眼點(diǎn)正在于“控制”。

　　7月11日，新東方公告稱，該公司已簡化中國新東方股權(quán)結(jié)構(gòu)，將此前主要由11位股東持有的股權(quán)，改為由俞敏洪100%持有，相關(guān)交易2012年1月已完成，5月正式完成注冊。

　　此前，上述11名股東包括4個自然人和7家機(jī)構(gòu)，其中徐小平占股10%，包凡一占股4%，錢永強(qiáng)占2.5%，何慶權(quán)占2%，俞敏洪所控制的北京世紀(jì)友好教育投資有限責(zé)任公司占53%。

　　根據(jù)新東方解釋，除俞敏洪外，其他10名股東都是公司的前雇員，目前已不在新東方工作。新東方認(rèn)為，最符合上市公司股東利益的方式是，境內(nèi)實(shí)體公司的股權(quán)盡可能地留在同公司關(guān)系緊密者手中。作為公司創(chuàng)始人、董事長兼CEO以及境外上市公司的股東，俞敏洪當(dāng)仁不讓。

　　在財報發(fā)布后的電話會議上，新東方CFO謝東螢表示：此次是主動調(diào)整VIE模式，清理了其他10名股東，通過無對價協(xié)議將境內(nèi)實(shí)體公司的股權(quán)100%轉(zhuǎn)移到俞敏洪控制之下。與此同時，境外上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并無改變，調(diào)整的實(shí)質(zhì)是集中境內(nèi)實(shí)體股權(quán)，本意是為了更好地維護(hù)境外上市公司的股東利益。