滬QFLP試點(diǎn)“疾進(jìn)” 京將公布外資PE備案名單

　　上海QFLP已進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作階段。

　　此時(shí)距1月中旬上海發(fā)布《關(guān)于本市開(kāi)展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》（以下稱“QFLP”）已然四個(gè)月。

　　凱雷復(fù)星基金、黑石集團(tuán)與德同資本已成為首批“QFLP結(jié)匯試點(diǎn)”企業(yè)。知情人士透露，凱雷復(fù)星與黑石集團(tuán)各獲1億美元結(jié)匯額度，德同資本則發(fā)起一只股權(quán)投資基金，具體結(jié)匯金額視基金募資額度而定。

　　大幕開(kāi)啟，試點(diǎn)QFLP的外資PE能多大程度享有國(guó)民待遇，結(jié)匯投資與稅負(fù)成本能帶來(lái)多大的便利性，仍是未解之謎。

　　國(guó)盛里昂缺席

　　國(guó)民待遇與稅負(fù)成本，成為外資基金管理人決定是否參與QFLP結(jié)匯試點(diǎn)的重要因素之一。

　　“首筆項(xiàng)目投資已進(jìn)入結(jié)匯審批階段。去年底獲得1億美元的結(jié)匯額度。”一位凱雷復(fù)星基金人士透露，“但具體項(xiàng)目投資時(shí)間，還要看結(jié)匯審批流程。”

　　一位參與上海QFLP政策解讀會(huì)的人士透露，目前得到QFLP結(jié)匯額度的外資股權(quán)投資基金，只有在項(xiàng)目投資時(shí)才能結(jié)匯。具體流程是由上述基金管理人向托管銀行發(fā)出結(jié)匯指令，托管銀行辦理結(jié)匯并將投資資金劃到被投資企業(yè)賬戶。上海目前QFLP的托管銀行為浦發(fā)銀行。

　　“但作為境外投資者，參與試點(diǎn)機(jī)構(gòu)的投資項(xiàng)目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制規(guī)定，如何通過(guò)商務(wù)部的逐筆審批，卻是未知數(shù)。”一外資會(huì)計(jì)所負(fù)責(zé)人表示。

　　“托管銀行和相關(guān)部門(mén)目前會(huì)一起辦理項(xiàng)目審批，但資金結(jié)匯審批中，無(wú)需外管局對(duì)每個(gè)項(xiàng)目所需結(jié)匯額度進(jìn)行逐筆核準(zhǔn)，時(shí)間已加快很多。”上述凱雷復(fù)星人士表示。

　　凱雷復(fù)星基金原本募資額度為1億美元，如今已取得相同的結(jié)匯額度，意味著外資出資比例可以達(dá)到100%，突破原先市場(chǎng)傳聞的50%上限的規(guī)定。

　　“目前，QFLP試點(diǎn)企業(yè)沒(méi)有強(qiáng)制性的內(nèi)外資比例限制。”上述與會(huì)人士透露。

　　但首批試點(diǎn)企業(yè)里，卻意外沒(méi)有國(guó)盛里昂100億元人民幣基金的身影。去年底，他們同樣拿到了試點(diǎn)資格。

　　此前，為備戰(zhàn)QFLP，國(guó)盛集團(tuán)與里昂證券聯(lián)合發(fā)起一只人民幣基金，以積累基金管理經(jīng)驗(yàn)與項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。

　　“主要原因是國(guó)盛里昂基金最初考慮是將基金管理人出資部分通過(guò)QFLP結(jié)匯，而基金有限出資人（LP）則傾向以國(guó)內(nèi)企業(yè)為主，確?；鹣碛袊?guó)民待遇。”一位知情人士透露，“按照現(xiàn)行QFLP政策，參與試點(diǎn)的外資股權(quán)投資基金均被視為境外投資者，唯一的例外是所有出資人均來(lái)自國(guó)內(nèi)，僅有基金管理人（GP）以結(jié)匯資金出資，且在5%以下。”

　　在投資范圍與項(xiàng)目審批流程方面，參與試點(diǎn)機(jī)構(gòu)能否最大限度享有國(guó)民待遇，是外資基金管理人決定是否參與QFLP結(jié)匯試點(diǎn)的重要因素之一。

　　記者了解到，黑石集團(tuán)暫時(shí)沒(méi)有使用1億美元結(jié)匯額度的打算。“一方面是黑石集團(tuán)中華發(fā)展投資基金50億募資額度已經(jīng)完成，短期沒(méi)有擴(kuò)大募集額的打算，另一方面考慮基金的國(guó)民待遇，出資人全部來(lái)自國(guó)內(nèi)企業(yè)。”黑石集團(tuán)人士解釋說(shuō)。

　　“無(wú)論是結(jié)匯投資、稅收、基金的項(xiàng)目投資范圍如何符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定等，境外投資者都必須重新了解。”德同資本合伙人邵俊向記者表示。

　　除了“國(guó)民待遇”，境外出資人參與結(jié)匯投資的稅負(fù)成本，同樣是重要考量因素。

　　前述與會(huì)人士透露，目前境外出資人結(jié)匯退出的稅負(fù)，主要是LP應(yīng)承擔(dān)的20%個(gè)人所有稅與5%-10%預(yù)提稅負(fù)，綜合稅負(fù)約25%-30%，相比境外投資者在避稅天堂的低稅負(fù)仍是偏高的。且QFLP規(guī)定試點(diǎn)外資股權(quán)投資基金的投資收益與本金在項(xiàng)目退出后，將返回到托管銀行的人民幣收益專用賬戶，不能再進(jìn)行境內(nèi)投資。

　　盡管面臨嚴(yán)格的資金使用流程監(jiān)管與偏高稅負(fù)，QFLP的大門(mén)卻悄然敞開(kāi)。

　　記者了解到，外管局與上海相關(guān)部門(mén)沒(méi)有框定上海QFLP的30億美元外匯結(jié)匯額度，目前的政策仍是成熟一批，批

　　準(zhǔn)一批。目前新的QFLP試點(diǎn)外資股權(quán)投資基金已在審批中。“前述與會(huì)人士透露，”除了大型并購(gòu)基金，目前QFLP的選擇標(biāo)準(zhǔn)將擴(kuò)散到科技型、創(chuàng)業(yè)型的中小企業(yè)股權(quán)投資基金。

　　
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　　外資PE的顧慮

　　國(guó)內(nèi)不同城市對(duì)外資人民幣基金的身份界定仍存在“模糊地帶”。

　　盡管市場(chǎng)傳聞北京、天津、重慶都在醞釀QFLP政策，聞風(fēng)而動(dòng)的外資股權(quán)投資基金早已率先布局。

　　4月初，以色列英飛尼迪基金決定在重慶市兩江新區(qū)發(fā)起一只預(yù)期規(guī)模等值為20億美元的外資私募股權(quán)投資基金，其中募資額度包括10億美元和60億元人民幣。該基金人士向記者透露，按照基金目前募資規(guī)劃，在人民幣基金募資結(jié)構(gòu)里，30億元來(lái)自重慶市政府引導(dǎo)資金與國(guó)內(nèi)企業(yè)，另外30億元?jiǎng)t考慮借助類似QFLP模式從境外出資人募集。

　　“由于重慶市沒(méi)有出臺(tái)相關(guān)QFLP實(shí)施細(xì)則，從境外募資的30億元人民幣資金如何打造基金結(jié)構(gòu)，還要視當(dāng)?shù)卣叨ā?#8221;他指出。

　　不過(guò)，外資股權(quán)投資基金借道類似QFLP模式潛入中國(guó)市場(chǎng)，已有先例。具體做法是，先在當(dāng)?shù)爻鞘械怯涀?cè)一家公司制基金與外商投資企業(yè)，先以后者身份結(jié)匯一定資金，再投向前者。

　　“上述公司制基金的項(xiàng)目投資仍被視為境外投資者，只有基金稅收，可以通過(guò)與地方政府協(xié)商，取得合伙制基金稅收待遇。”一家有過(guò)類似操作經(jīng)驗(yàn)的外資PE基金合伙人向記者透露，“但在具體操作過(guò)程，外資投資者最擔(dān)心的是資本進(jìn)出的合規(guī)性與基金操作規(guī)范，以及相關(guān)法律問(wèn)題。”

　　在最近舉行的上海QFLP政策解讀會(huì)上，相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人再次強(qiáng)調(diào)上海QFLP條款規(guī)定的“獲準(zhǔn)試點(diǎn)的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對(duì)其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額不超過(guò)所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性”已被認(rèn)可，即只要其他95%的LP是國(guó)內(nèi)出資人，即使GP出資5%以美元結(jié)匯進(jìn)來(lái)，也不會(huì)影響上述基金的內(nèi)資身份。

　　這一規(guī)定被“認(rèn)可”，來(lái)之不易。

　　此前，普凱投資（Prax Capital）決定將兩只房地產(chǎn)投資與股權(quán)投資人民幣基金落戶天津，正是由于上海不同部門(mén)對(duì)外資人民幣基金的身份界定仍存在“模糊地帶”。

　　“在國(guó)外注冊(cè)的PE管理公司，在中國(guó)成立一家基金管理公司，再由這個(gè)公司作為GP，與LP組成發(fā)起設(shè)立一家子基金管理公司，這家公司被認(rèn)定是本地公司還是外國(guó)公司，在國(guó)內(nèi)不同地區(qū)仍有不同的解讀。”一家外資股權(quán)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人向記者透露，“天津方面認(rèn)為只要GP美元結(jié)匯出資在1%以內(nèi)，應(yīng)屬于內(nèi)資人民幣基金，因此這只基金的項(xiàng)目投資將基本不受《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制。”

　　“但我們最后基于政策考量，還是以人民幣形式出資。”普凱投資合伙人姚繼平表示。

　　不過(guò)，上述條款可能不會(huì)在北京市即將出臺(tái)的QFLP條款中出現(xiàn)。

　　“畢竟外管局《關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問(wèn)題的通知》（”142號(hào)文“）與上述條款有一定沖突性，前者對(duì)外資投資企業(yè)資本金結(jié)匯參與股權(quán)投資有所限制，需要地方部門(mén)與外管局的協(xié)商溝通。”知情人士表示。

　　盡管如此，北京市推動(dòng)QFLP政策仍是按部就班。記者了解到，本周北京市金融辦將公布外資PE備案名單，市場(chǎng)傳聞部分備案外資股權(quán)投資基金有機(jī)會(huì)成為“北京版”QFLP的首批試點(diǎn)企業(yè)。