高效董事會(huì)秘密

　　高效董事會(huì)的秘密

　　一個(gè)高效的董事會(huì)成員，應(yīng)該學(xué)會(huì)參與“共同思考”。他們可以帶著各自的看法和觀點(diǎn)走進(jìn)會(huì)場(chǎng)，但必須學(xué)會(huì)傾聽(tīng)、改變、提煉、獲取、整合，最后形成比自己的個(gè)人觀點(diǎn)更好的一致意見(jiàn)

　　文/ 程建崗

　　前不久，萬(wàn)通集團(tuán)董事局主席馮侖在北京大學(xué)演講時(shí)曾說(shuō)過(guò)，做企業(yè)要學(xué)會(huì)“吃軟飯”。在他看來(lái)，企業(yè)真正憑本事創(chuàng)造的效益中有10%-15%取決于公司的治理效率和管理水平。“而這10%-15%的溢價(jià)，就是你掙錢(qián)的地方。”馮侖的經(jīng)驗(yàn)印證了一個(gè)耳熟能詳?shù)牡览恚合蚬芾硪б?，讓管理出效益?/p>

　　事實(shí)上，當(dāng)今的商業(yè)社會(huì)中，上市公司間的競(jìng)爭(zhēng)在某種程度上就是公司治理水平的競(jìng)爭(zhēng)。而作為公司治理核心的董事會(huì)，它自身的經(jīng)營(yíng)管理水平如何，不僅決定著公司治理的效率和好壞，也決定著公司本身的效益與長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的能力。在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會(huì)是受股東的委托，以團(tuán)隊(duì)(委員會(huì))工作的形式，通過(guò)對(duì)企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的管理來(lái)間接實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的管理的。這就意味著，一個(gè)有效的董事會(huì)管理應(yīng)該包括兩個(gè)最基本的內(nèi)容：一個(gè)是董事會(huì)自身的有效運(yùn)作和管理；一個(gè)是董事會(huì)對(duì)高層管理團(tuán)隊(duì)(特別是CEO)的有效管理。

　　自我管理：董事長(zhǎng)帶頭

　　和一般組織或團(tuán)隊(duì)的管理不同的是，董事會(huì)是通過(guò)集體協(xié)商和集體決策的方式來(lái)開(kāi)展工作的。通常情況下，董事長(zhǎng)/首席董事與董事會(huì)的其他成員董事之間并非行政上的上下級(jí)關(guān)系，而是一個(gè)委員會(huì)集體中的平級(jí)關(guān)系、同事關(guān)系。因此，如何在非上下級(jí)關(guān)系的情況下，有效地集合集體智慧，形成高質(zhì)量的集體決策，就成為董事會(huì)運(yùn)行和管理的最大特點(diǎn)和必須直面的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。

　　招商銀行的體會(huì)是，一個(gè)好的董事結(jié)構(gòu)是董事會(huì)進(jìn)行有效決策的基礎(chǔ)。而工行董事長(zhǎng)姜建清也說(shuō)，作為公司的靈魂，董事會(huì)的運(yùn)作管理水平很大程度上是由董事會(huì)的結(jié)構(gòu)決定的。一個(gè)好的董事會(huì)，應(yīng)該由具備高度的獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)性、道德誠(chéng)信水平、盡職問(wèn)責(zé)的董事組成。

　　不過(guò)，僅有這些就夠了嗎？它們是董事會(huì)有效運(yùn)作的充分必要條件嗎？通過(guò)董事會(huì)來(lái)指揮一家企業(yè)并非易事，董事會(huì)并不會(huì)因?yàn)橛梢蝗簝?yōu)秀的人員組成，就會(huì)自然高效地運(yùn)轉(zhuǎn)起來(lái)。好的董事會(huì)結(jié)構(gòu)和優(yōu)秀的成員只是有效運(yùn)作的必要條件，還只是一些“靜態(tài)”的“死資源”，如果想讓董事會(huì)真正有效運(yùn)作，還需要引入充分條件，把這些優(yōu)秀的董事資源盤(pán)活，而這個(gè)充分條件，就是對(duì)董事會(huì)本身進(jìn)行有效的管理，讓董事會(huì)有效地運(yùn)作起來(lái)。

　　管理學(xué)者拉姆？查蘭在做了大量的實(shí)證研究之后，發(fā)現(xiàn)一個(gè)高效的董事會(huì)首先應(yīng)該是一個(gè)富有團(tuán)隊(duì)活力的董事會(huì)。

　　團(tuán)隊(duì)活力，是指在董事會(huì)成員間形成了良性互動(dòng)，大家團(tuán)結(jié)一致，相互尊重、相互信任，能夠積極地開(kāi)展對(duì)話(huà)和討論，并最終在重要的問(wèn)題上取得一致意見(jiàn)。同時(shí)，董事會(huì)還能自覺(jué)地對(duì)自己的業(yè)績(jī)和表現(xiàn)進(jìn)行自我評(píng)估，不斷促進(jìn)自我完善等。而團(tuán)隊(duì)活力的形成，首先取決于團(tuán)隊(duì)帶頭人——董事長(zhǎng)的管理能力和管理水平，特別是他的自我管理水平。

　　事實(shí)上，面對(duì)各位優(yōu)秀的董事會(huì)成員，如何讓大家在各自富有創(chuàng)造性的、但根本利益又一致的沖突之間保持平衡，并富有建設(shè)性和創(chuàng)造性，是董事會(huì)主席面臨的最大挑戰(zhàn)。在這方面，微軟的董事局主席比爾？蓋茨堪稱(chēng)典范。在微軟董事會(huì)上，蓋茨從不過(guò)多地發(fā)表談話(huà)，而是用心聽(tīng)取所有人意見(jiàn)；他會(huì)保持討論始終圍繞主題，并鼓勵(lì)暢所欲言；他總是等到所有人都已表達(dá)完觀點(diǎn)后再表明自己的看法；最后根據(jù)一致意見(jiàn)總結(jié)出董事會(huì)的決策，而最終，蓋茨會(huì)坦然地接受董事會(huì)做出的決定。

　　正是蓋茨的這種自律，微軟董事會(huì)的所有成員都能在會(huì)上不受級(jí)別或威望的約束而暢所欲言。當(dāng)存在分歧時(shí)，他們不會(huì)圍繞自己的立場(chǎng)爭(zhēng)論，而是就事論事，圍繞導(dǎo)致?tīng)?zhēng)論的提案展開(kāi)。對(duì)此，微軟前董事保羅？艾倫曾這樣評(píng)價(jià)：“我對(duì)自己多年來(lái)作為微軟這樣一個(gè)充滿(mǎn)活力、無(wú)比成功企業(yè)的董事會(huì)成員的經(jīng)歷感到非常滿(mǎn)意。也對(duì)自己和比爾這樣睿智的人共事而感到榮幸。”

　　但在現(xiàn)實(shí)中，國(guó)內(nèi)的很多企業(yè)常常忽視對(duì)董事會(huì)自身的團(tuán)隊(duì)建設(shè)。由于董事會(huì)成員絕大多數(shù)直接從原來(lái)的企業(yè)高管變身為公司董事，大家總是想當(dāng)然地認(rèn)為這些人一旦進(jìn)入了董事會(huì)，就自然具備了用團(tuán)隊(duì)方式工作和與人相處的能力。但事實(shí)卻不是這樣。在我服務(wù)的一家上市公司中，每次董事會(huì)上，他們?nèi)匀恢粫?huì)用“上—下級(jí)關(guān)系”和“我的領(lǐng)地我做主的職能首長(zhǎng)式”的思維方式來(lái)處理關(guān)鍵問(wèn)題，而不會(huì)通過(guò)平級(jí)的、建設(shè)性的成員/伙伴式的互動(dòng)，來(lái)取得建設(shè)性的一致。而在我擔(dān)任管理委員會(huì)主任委員的另一家企業(yè)的董事會(huì)里，執(zhí)行董事們壓根兒就沒(méi)有意愿自主思考和處理問(wèn)題，一切都“聽(tīng)老板的”。在他們成為董事后，從來(lái)沒(méi)有人教過(guò)他們?nèi)绾芜M(jìn)行有效的團(tuán)隊(duì)工作和集體思考，而從原來(lái)的老板直接變身為董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的“一把手”也從來(lái)沒(méi)有思考過(guò)怎么樣構(gòu)建一個(gè)高效的董事會(huì)。

　　一個(gè)高效的董事會(huì)成員，應(yīng)該學(xué)會(huì)參與“共同思考”。他們可以帶著各自的看法和觀點(diǎn)走進(jìn)會(huì)場(chǎng)，但必須學(xué)會(huì)傾聽(tīng)、改變、提煉、獲取、整合，最后形成比自己的個(gè)人觀點(diǎn)更好的一致意見(jiàn)。而在促成這種變化上，董事長(zhǎng)責(zé)無(wú)旁貸！這是董事會(huì)自我管理的重中之重。

　　執(zhí)行層管理：善處“關(guān)系”

　　董事會(huì)再好的團(tuán)隊(duì)決策還是需要企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)去貫徹、落實(shí)和執(zhí)行。因此，如何管好高管團(tuán)隊(duì)(特別是如何管理好CEO)，并通過(guò)他們創(chuàng)造效益，就成為決定董事會(huì)管理效益的重中之重。我認(rèn)為，關(guān)鍵是管好兩條：管好“人”和管好“事”。

　　正如海爾董事局主席張瑞敏所說(shuō)，“管事先管人”。實(shí)際上，由于委托—代理關(guān)系的存在，“事由人為”已經(jīng)成為必然，而且又“事在人為”。因此，董事會(huì)對(duì)高管團(tuán)隊(duì)的管理，首先應(yīng)該是對(duì)人的管理。“管”是什么？是定規(guī)矩、建章立制，不以規(guī)矩，不成方圓。“理”是什么？是溝通、合作，沒(méi)有團(tuán)隊(duì)合作就不可能有現(xiàn)代組織的成績(jī)。而合作的建立，取決于雙方的認(rèn)可和信任。認(rèn)可和信任是不會(huì)抽象地發(fā)生在組織和個(gè)人之間的，它只會(huì)存在于人與人之間的互動(dòng)中，是人與人的“關(guān)系”決定了認(rèn)可和信任的建立。因此，公司治理的關(guān)鍵，或董事會(huì)的工作重心之一，首先是治理“人”和“關(guān)系”。

　　那么，一個(gè)優(yōu)秀的董事長(zhǎng)是怎樣通過(guò)一對(duì)一的關(guān)系管理，和CEO等高管建立良好的“關(guān)系”，從而有效“管理”他們的呢？在招行行長(zhǎng)、董事馬蔚華看來(lái)，前任董事長(zhǎng)秦曉 “非常到位、非常負(fù)責(zé)、非常信任我和招行管理層班子”。那么，秦曉是怎么做到這一點(diǎn)的呢？馬蔚華總結(jié)了三條：

　　首先，在一些重大問(wèn)題上很一致。盡管有時(shí)因?yàn)檎J(rèn)識(shí)不同存在分歧，但我們總在建設(shè)性地解決分歧并爭(zhēng)取達(dá)成一致。他說(shuō)，“我作為行長(zhǎng)，有動(dòng)議會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)同意，秦曉作為董事長(zhǎng)會(huì)認(rèn)真考慮，如果不同意他會(huì)講清道理，我也非常認(rèn)可。有的時(shí)候他有一些想法也會(huì)在董事會(huì)征求意見(jiàn)，我不同意也會(huì)全部說(shuō)出來(lái)。如果你說(shuō)對(duì)了，他會(huì)聽(tīng)你的。”而且，他還舉了招行董事會(huì)研究A+H配股的案例。“董事會(huì)當(dāng)天，……我提出動(dòng)議，說(shuō)以后資本約束會(huì)越來(lái)越大，要給招行留有空間，要增加融資規(guī)模。我說(shuō)完以后，他馬上接受，還馬上說(shuō)服了其他董事，擴(kuò)大了融資規(guī)模。這個(gè)是太有效率了。”也正是這種一致性，使得馬蔚華領(lǐng)導(dǎo)下的招行能做到：“一旦董事會(huì)作出決策，我們就會(huì)堅(jiān)定不移地執(zhí)行，對(duì)外所有口徑不會(huì)跟董事會(huì)有任何異議。”而且他認(rèn)為，“這是這些年來(lái)我們非常成功的地方”。

　　其次是董事長(zhǎng)的個(gè)人威望。威信不是憑空建立的，它來(lái)自能力、行動(dòng)和人格魅力。馬蔚華說(shuō)，“秦曉是個(gè)合格的老師。我覺(jué)得這是很難得的，一個(gè)是敢于堅(jiān)持，一個(gè)是不脫離實(shí)際，一個(gè)是沒(méi)有別的功利的想法……秦曉既有學(xué)者的知識(shí)背景，對(duì)中國(guó)、世界的歷史有所了解，但又能結(jié)合實(shí)際。他把西方經(jīng)驗(yàn)和中國(guó)實(shí)際結(jié)合，又把書(shū)本和實(shí)踐結(jié)合，把做人和做事結(jié)合。他這方面非常厲害。”有佩服才有認(rèn)可，有認(rèn)可才有信任，有信任才有建設(shè)性合作。

　　再次是惺惺相惜的深厚私誼。馬蔚華說(shuō)，“我們?cè)谝黄鹣嗵幱H如兄弟。我們把他叫大哥。我和一些高管除了工作，平時(shí)也愿意創(chuàng)造一些私下聚聚的機(jī)會(huì)，有時(shí)周末約他從香港過(guò)來(lái)，一塊兒打球、喝酒、品味社會(huì)。很多事是在這種很輕松的環(huán)境下解決的”。“他對(duì)我們也很關(guān)心。去年‘兩會(huì)’期間，有人說(shuō)我的工資高，秦曉就不人云亦云，他說(shuō)，物有所值。”

　　而秦曉談及與這位CEO的關(guān)系時(shí)也毫不掩飾贊賞之情。“馬蔚華是一個(gè)經(jīng)營(yíng)奇才，他能和我這樣的董事長(zhǎng)合作很有幸，我跟他這樣的行長(zhǎng)在一起也學(xué)到很多東西，我們倆合作很好。”正是這樣對(duì)“人”的管理，才讓招行的董事會(huì)、高管班子和企業(yè)本身通過(guò)管理獲得了更好的效益。

　　企業(yè)興盛的希望來(lái)自董事會(huì)的管理效益，呼吁那些正在肩負(fù)董事職責(zé)的管理者們，用自己的卓越實(shí)踐來(lái)為董事會(huì)運(yùn)作和公司治理寫(xiě)下更加華美的篇章。