遠(yuǎn)征：中國企業(yè)海外并購戰(zhàn)例

　　對于中國的企業(yè)而言，如何走出去？怎樣走出去？這的確是一個嚴(yán)峻而值得深思的課題。

　　我們試圖去找出和解析這樣的規(guī)律，并給更多的中國企業(yè)留鑒：那些壯志未酬的企業(yè)，也曾一樣地深謀遠(yuǎn)慮，為何還是掉進(jìn)了海外并購的重重陷阱？他們?yōu)槭裁词?？失敗在什么地方？而從那些已?jīng)成功走出去的企業(yè)身上，又能否找到跨越并購之檻的答案？

　　□策劃/本刊編輯部 □執(zhí)行/本刊記者 魯渝華 樊 力 唐 亮

　　那些光榮而悲壯的戰(zhàn)斗

　　5年之前，被評為“CCTV年度經(jīng)濟(jì)人物”的李東生，在鎂光燈的閃耀下，意氣風(fēng)發(fā)地許下了這樣的豪言：“如果不能為中國企業(yè)闖出一條海外并購的道路，那么，就讓TCL成為第一個吃螃蟹的烈士?！?/p>

　　宏大的夢想最終半路夭折，倒是李東生一語成讖，其后TCL深陷并購泥潭，至今都未恢復(fù)元氣。身后，同樣為并購所困的中國企業(yè)，可以開出一個長長的名單：聯(lián)想、中投、海爾、中國平安……他們跋涉在這條尚未找到感覺的道路上，艱難而又有些苦澀地探索著中國企業(yè)走出去的夢想。

　　這的確是一條不太平坦的征途。微妙的政治影響、隱埋于水下的技術(shù)陷阱、西方偏見的輿論導(dǎo)向、強(qiáng)硬而不近人情的工會、來不及熟悉的法律規(guī)則、沒完沒了的勞資糾紛、形如雞肋的垃圾資產(chǎn)、溝通不暢的文化沖突……無一不是前行路上的深坑大洞，殘酷而又冷血地吞噬著中國企業(yè)并不太強(qiáng)健的軀體，直至留下那些光榮而又悲壯的戰(zhàn)斗！

　　有這樣一組數(shù)據(jù)：在近年中國海外并購案中，70%的中國企業(yè)都以失敗而告終。對于中國的企業(yè)而言，如何走出去？怎樣走出去？怎樣并購才能發(fā)揮最大價值？的確是一個嚴(yán)峻而又值得深思的課題。在這個龐大而又繁瑣的系統(tǒng)工程中，我們總是一不小心就失誤，莫名其妙交學(xué)費。我們看到了收購價格的低廉，卻忽略了“明察秋毫”的古訓(xùn)；我們常常將一口面包吞下去，卻發(fā)現(xiàn)消化不良，最終反倒被逼出局；我們以為摘到了鮮花，卻一不小心踏進(jìn)陷阱。

　　盡管這條路上也有優(yōu)秀者成功突圍，比如，華為這匹“土狼”在世界打出了一片大大的天下、萬向在美國收購了18家企業(yè)、中聯(lián)重科通過并購成為了國際混凝土行業(yè)的老大、吉利反向收購了DSI……但相對于龐大而失意的海外并購軍團(tuán)而言，成功者掩映在一片悲鳴與哀嘆聲中，竟是如此地蒼白乏力和勢單力薄。

　　無論前行多么艱險，但只有走出去，才能參與國際產(chǎn)業(yè)格局的重塑，提升中國企業(yè)的制造水平，讓中國的企業(yè)分布在世界各產(chǎn)業(yè)鏈的各個部分。于是，越來越多的中國企業(yè)像奔跑的角馬群一樣義無反顧，積跬步致千里，變幼稚的經(jīng)驗為實在的積累，將學(xué)費化為前行的動力。今日之世界，已無法阻擋中國企業(yè)走向世界的洪流和中華民族復(fù)興的夢想。

　　于是我們試圖去找出和解析這樣的規(guī)律，并給更多的中國企業(yè)留鑒：那些壯志未酬的企業(yè)，也曾一樣地深謀遠(yuǎn)慮，為何還是掉進(jìn)了并購的重重陷阱？他們?yōu)槭裁词?？失敗在什么地方？而從那些成功走出去的企業(yè)身上，以人為鑒，又能否找到跨越并購之檻的答案？

　　中國企業(yè)往往過低地估計了風(fēng)險，或只是片面地看重被并購企業(yè)的某一方面，他們有時準(zhǔn)備不足，或?qū)Ρ徊①彿剿幁h(huán)境、不同文化價值觀、法律規(guī)則等研究不透……

　　遠(yuǎn)征：淪陷并購之局

　　一則數(shù)字讓中國企業(yè)甚為驚嘆而又觸目驚心：中國平安并購荷蘭-比利時富通集團(tuán)，8個月凈虧157億元；TCL并購湯姆遜，3年凈虧40億元；中投集團(tuán)投資美國黑石集團(tuán)，20億美元不到一年，縮水70%以上……

　　很顯然，中國企業(yè)在海外并購的糟糕表現(xiàn)，讓中國“走出去”的戰(zhàn)略蒙上了一層陰影。反過來，無形中也拖累了中國企業(yè)的整體健康，也讓一些想走出去的企業(yè)望而卻步。

　　據(jù)麥肯錫的研究，在過去二十年，全球大型的企業(yè)并購案中，取得預(yù)期效果的比例低于五成，而中國則有六成七的海外并購不成功。這說明在全球范圍內(nèi)并購都是一項復(fù)雜而艱巨的任務(wù)，但中國企業(yè)過高的失敗率讓我們不得不靜下來叩問和反思。

　　成功的模式大體相似，失敗的原因各有不同。海外并購為什么會失敗？中國企業(yè)海外并購究竟失敗在哪些地方？我們不妨先來理清失敗的原因：

　　1.缺乏有效的戰(zhàn)略，在誘惑面前失去理性。

　　明基收購西門子手機(jī)業(yè)務(wù)時，按協(xié)議，明基只需付出少量的費用，加之西門子賬上有1億歐元的現(xiàn)金，這讓明基覺得完全是占了個大便宜，于是便貿(mào)然進(jìn)入還不太熟悉的手機(jī)領(lǐng)域。然而，在并購之后，他們才發(fā)現(xiàn)，德國員工需要支付高額的人力成本，待到半年后努力推出新機(jī)型時，卻又比市場慢了半拍，此時摩托羅拉的明星機(jī)型V3，早已橫掃全球手機(jī)市場。兩年過后，明基-西門子在巨虧8億歐元后草草宣告破產(chǎn)。

　　所有并購都應(yīng)是圍繞一定的戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行的，而并購是以價值創(chuàng)造為目的，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值。然而在明基的海外并購中，企業(yè)過多地看重了財務(wù)投資方面的價值，而忽略了自身企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，整個并購過程盲目而冒進(jìn)，失敗也可想而知。

　　2.整合控制能力欠缺。

　　TCL并購湯姆遜后，李東生曾許下18個月讓歐洲扭虧的豪言。然而在執(zhí)行過程中，面對CRT技術(shù)的換代以及員工的整合等問題，TCL依舊將中國式方法照搬到法國。此后三年里，TCL在歐洲市場全面陷入被動，既沒有打開銷售陷入困境的局面，對原有爛攤子也束手無策，企業(yè)內(nèi)部關(guān)系也矛盾重重，資金、人才、技術(shù)、管理、品牌、渠道等一系列問題全部涌現(xiàn)出來。以致失敗后李東生感嘆：“我們原來的團(tuán)隊顯得過于樂觀，整合效應(yīng)并沒有發(fā)揮，企業(yè)還是按原來的習(xí)慣運作，TCL基本處于失控狀態(tài)?！?/p>

　　埃森哲戰(zhàn)略總部總裁沃爾特·希爾認(rèn)為，跨國并購后必須在三個方面加以整合，主要體現(xiàn)在：一是文化層面的整合，二是管理系統(tǒng)的整合，三是客戶層面的整合。通常，并購后的整合才是決定并購能否真正取得成功的關(guān)鍵。TCL并購后千瘡百孔、百無一是，很顯然缺乏整合能力，而這通常也是中國企業(yè)海外并購中的一大通病。

　　3.信息不對稱，對目標(biāo)企業(yè)缺乏足夠了解。

　　2001年，華立集團(tuán)收購飛利浦位于美國的CDMA項目。本想打破CDMA技術(shù)壟斷的華立集團(tuán)后來才發(fā)現(xiàn)，他們反倒陷入了尷尬之中。首先，飛利浦與美國高通公司關(guān)于CDMA芯片有一些交叉協(xié)議和授權(quán)協(xié)議，雙方承諾不對第三方公開，華立對此一無所知。這就決定了華立雖完成了并購，但事實上只拿到了飛利浦CDMA95A和200001X等階段的技術(shù)，最核心的3G技術(shù)依舊掌控在美國高通公司手里。最終，華立的研發(fā)依舊停留在從飛利浦繼承過來的沒有太大用處的2G標(biāo)準(zhǔn)上，而歐美大多數(shù)國家早已進(jìn)入了3G時代。

　　并購中，一些目標(biāo)公司通常都是垃圾資產(chǎn)、虧損企業(yè)，或存在隱性負(fù)債、潛在隱患，因此，他們大多愿意以非常低廉的價格出售。由于信息不對稱，并購方往往不能夠?qū)Ρ徊①彿降馁Y產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況進(jìn)行準(zhǔn)確地評估，這無疑加大了并購的風(fēng)險。同樣，對并購目標(biāo)所在國的文化、政治、法律等方面缺乏足夠的研究和了解，也是導(dǎo)致并購失敗重要原因之一。

　　4.忽略企業(yè)內(nèi)部人的因素。

　　上汽并購韓國雙龍時，一開始就遭到雙龍員工的反對。并購后，上汽就對反應(yīng)過激者施以強(qiáng)勢打壓。這種“以牙還牙”的方式很快引起了反對者包括雙龍工會的強(qiáng)烈反彈，他們以更為激進(jìn)、更為團(tuán)結(jié)的方式一致對準(zhǔn)“共同的敵人”。3年持續(xù)不斷的內(nèi)訌后，雙龍宣告破產(chǎn)，上汽集團(tuán)投入的40億元消耗殆盡。

　　企業(yè)并購使原來不同的企業(yè)文化共處于同一時空環(huán)境之中，必然要經(jīng)過一個接觸、沖突與適應(yīng)的互動過程。尤其對于進(jìn)入者，應(yīng)該團(tuán)結(jié)一切可以團(tuán)結(jié)的力量，尤其要得到工會的支持。處理不好，企業(yè)內(nèi)常常會充滿矛盾和幫派，造成內(nèi)耗。而員工的心理契約一旦被破壞，大量不利于并購整合和企業(yè)正常經(jīng)營的行為就會在組織中出現(xiàn)，給企業(yè)造成巨大的經(jīng)營損失和整體資源成本的增加。從股權(quán)結(jié)構(gòu)講，大股東擁有話語權(quán)無可置疑，但千萬別去試圖建立絕對的話語權(quán)，須知，強(qiáng)龍也有壓不過地頭蛇的道理。

　　5.不注重細(xì)節(jié)。

　　2005年，中海油并購美國優(yōu)尼科，先是收購計劃被美國媒體泄密，接著在規(guī)定時間內(nèi)錯過了報價的最佳時機(jī)，反倒讓美國雪鐵龍公司摻和進(jìn)來，抬高了價格。最后中海油的報價不得不每股多出了12美元、總計數(shù)十億美元。而后在收購的關(guān)鍵時刻，“中海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任”、“中海油作為大型國企擔(dān)負(fù)著確保國家能源安全的重任”等內(nèi)部講話又被媒體公諸于眾，從而引起了美國政客和憤青們的憤怒。

　　到海外并購，對于中國企業(yè)而言，通常都會被被并購方所在區(qū)域的公眾以挑剔的眼光來對待。尤其在一些國家大肆宣揚中國威脅論的當(dāng)下，中國企業(yè)稍有失誤，就會被對方放大來看，甚至上升到政治的高度。因此在并購過程中，應(yīng)謹(jǐn)慎、低調(diào)，同時在細(xì)節(jié)上多加注重，不給對方留抓住辮子大肆發(fā)揮的機(jī)會。細(xì)節(jié)并不只在言行上，在法律體系健全的歐美國家，稅收、環(huán)保等敏感因素，處理稍有不慎，同樣也可能會給企業(yè)帶來滅頂之災(zāi)。

　　6.專業(yè)人才匱乏，適應(yīng)能力差。

　　聯(lián)想并購IBM電腦事業(yè)部時，將原有中國事業(yè)部的一幫高層派到美國去，分管各個重要部門。為了讓他們能夠更好地開展工作，聯(lián)想給他們加薪，大致與美國的薪資水平相當(dāng)。殊不知，在實際運營過程中，這幫速成的跨國管理者始終未能找到更好的辦法，也未能真正融入到美國的環(huán)境和團(tuán)隊中去，聯(lián)想巨虧也在情理之中。

　　與國際上的跨國公司相比，中國企業(yè)明顯偏小，跨國經(jīng)驗缺乏，加上長期在中國文化背景下工作，導(dǎo)致在人員素質(zhì)上短時期內(nèi)難以適應(yīng)跨國經(jīng)營的要求，思維方式也不大一樣，在工作中通常也不能很好地進(jìn)入角色和更有效率地與對方打交道。外派人員“水土不服”，說明中國企業(yè)尚缺乏對外并購的“軟實力”。

　　7.忽略軟環(huán)境的打造和公關(guān)協(xié)調(diào)等手段的運用。

　　海爾并購美泰克時，美泰克所在地衣阿華州的一家地方媒體《得梅因紀(jì)事報》想要采訪海爾。當(dāng)記者聯(lián)系到海爾美國機(jī)構(gòu)的一位女發(fā)言人時，得到的卻是斷然拒絕。這位記者問及如何才能聯(lián)系到海爾在中國的高層時，得到的答復(fù)是不知道。

　　海爾美國分公司拒絕采訪和不配合的態(tài)度，很快被曝光，并給當(dāng)?shù)孛癖妭鬟f了一個負(fù)面信號，海爾不夠友好、傲慢。此舉很快引起美泰克當(dāng)?shù)毓と说牟粷M，其后，美泰克工會站出來表態(tài)，表示不支持海爾并購。重重阻力之下，海爾競購美泰克最終以失敗而告終。

　　并購雖然看似是企業(yè)與企業(yè)之間發(fā)生的事情，但在西方政派林立、政權(quán)更迭頻繁的狀態(tài)下，如何取得執(zhí)政黨和在野黨的信任，如何取得被并購企業(yè)所在地公眾的信任，如何取得媒體的信任，如何取得被并購企業(yè)員工的信任，這都需要高超的溝通技巧和公關(guān)協(xié)調(diào)等手段的運用。但可惜的是，中國企業(yè)在這方面大多不擅長，甚至干脆忽略！

　　由此可見，并購是一個復(fù)雜的過程，如何系統(tǒng)地布局并做好細(xì)節(jié)、全方位準(zhǔn)備至關(guān)重要。中國企業(yè)常常具備這樣的特點，他們在某一方面具備較強(qiáng)的本領(lǐng)和突出的表現(xiàn)，但在整體運作和系統(tǒng)運營上，往往存在一定的缺陷。雖然，任何一項并購的失敗都不是單一的一點所造成的，但應(yīng)看到，任何一項并購的失敗往往都是由某些單項的疏忽而引發(fā)的。

　　很多企業(yè)會說，在海外并購中，我們也曾仔細(xì)地思考和精心準(zhǔn)備，在并購過程中也努力地去做好各個方面，為何最后還是陷入了被動？當(dāng)然，我們承認(rèn)并購前每個企業(yè)都會去考慮、去規(guī)劃的事實，但實際執(zhí)行過程中，有沒有考慮清楚？規(guī)劃是否真正到位？方法是否得當(dāng)？卻是每個企業(yè)需要認(rèn)真反思的問題。須知，很多時候，天使在想象中，而魔鬼則在那些你沒有看到想到的細(xì)節(jié)里。

　　我們不妨以兩個案例為據(jù)。

　　“中國企業(yè)海外投資損失最大”記錄的鑄成，中國平安只用了10個月。這場近乎完敗的海外并購如同一張具有諷刺意味的鬼臉，深刻而又痛心地印在中國企業(yè)海外并購史上。

　　平安：痛心之劫

　　中國平安，是一定要走出去的。

　　這家明星保險公司，有著不少難言之隱。20年來，中國平安積累了300多億元的老保單，其平均利息就高達(dá)7%，這要求平安尋找更高的收益匹配；同時，整個保險市場進(jìn)入成熟期之后，保費增長放緩所帶來的現(xiàn)金流放緩，導(dǎo)致平安必須尋求更穩(wěn)定、更長期的投資。

　　平安也是有實力的。在中國高達(dá)1.9萬億美元的外匯儲備急需泄洪的背景下，2007年7月，中國平安獲得總資產(chǎn)5%的浮動外匯投資額度，相當(dāng)于300多億元——可謂彈藥充足。

　　荷蘭-比利時富通集團(tuán)由此進(jìn)入了平安的視線。富通集團(tuán)是一家業(yè)務(wù)涵蓋保險、銀行業(yè)和資產(chǎn)管理的金融服務(wù)企業(yè)，在歐洲享有盛名。

　　中國平安無疑看見了美好的前景。據(jù)摩根大通測算，富通成立17年來，平均分紅率超過6.5%。如果這一業(yè)績能夠長期維續(xù)，投資富通無疑將收益可觀。同時，中國平安投資富通，也將獲得涵蓋保險、銀行業(yè)與資產(chǎn)管理三大金融領(lǐng)域的先進(jìn)經(jīng)驗，打造跨國金融巨頭的夢想指日可待。

　　從2006年底，中國平安便開始接觸富通集團(tuán)。長達(dá)1年的考察后，他們得出的結(jié)論是：情況良好，前景光明。

　　事實上，此時的富通問題諸多。第一，高分紅率的背后，富通作為一個“結(jié)合體”，其定位混亂、管理失調(diào)、目標(biāo)模糊一直飽受歐洲業(yè)內(nèi)詬病；第二，富通本身還涉及重大收購。2007年10月9日，富通銀行聯(lián)合蘇格蘭皇家銀行、西班牙桑坦德銀行，斥資710億歐元收購荷蘭銀行。這場持續(xù)6個月時間的歐洲銀行業(yè)最大收購戰(zhàn)，前景不甚明朗，一直未有定論。

　　平安高層們的考察，后被證明是“草率、無知與急功近利”。他們的如意算盤是這樣打的：富通股價已從40歐元降至19歐元左右，“扒光了”就是一個1.1倍凈資產(chǎn)，5倍市盈率的公司——從技術(shù)分析來看，投資富通絕對“理性”。

　　2007年10月，平安開始在公開市場陸續(xù)買入富通股票，并增持到4.99%，成為富通單一的最大股東。2008年3月，平安集團(tuán)總經(jīng)理張子欣登陸富通董事會，雙方又開始密謀：平安擬以21.5億歐元對價投資富通資產(chǎn)管理公司50%股權(quán)。

　　在簽署的諒解備忘錄中，披露著這樣的信息：富通資產(chǎn)管理公司有約2300萬歐元的CDO和CLO風(fēng)險敞口。

　　CDO又名債務(wù)抵押債券，CLO又名貸款抵押債券，正是美國次貸危機(jī)中起到推波助瀾作用的“垃圾債券”。更關(guān)鍵的是，富通向所有人瞞報了這些垃圾債券的危害，直到東窗事發(fā)，其40億歐元的虧空才公諸于世。

　　如此之大的“地雷”，中國平安毫無覺察。2008年4月，富通以1.18歐元/股進(jìn)行分紅，平安共獲得半年5600萬歐元的分紅——一切看上去那么美好。

　　而實際上呢？為了收購荷蘭銀行，富通需要拿出240億歐元、6倍于2007年全年利潤的資金，為此富通不得不試圖以增發(fā)130億歐元股票來完成這次“蛇吞象”。然而，這一行為很快招致了股民對其承載能力的質(zhì)疑，股價走向下滑。

　　此時，金融危機(jī)已經(jīng)愈演愈烈。2008年5月，富通宣布其凈收入受次貸影響，已從2007年的11.7億歐元下滑至8.08億歐元，下跌31%。

　　被逼無奈，2008年6月，為了保證現(xiàn)金流，富通宣布進(jìn)行83億歐元的增發(fā)。這無疑將剝奪股東分紅權(quán)利，并削弱平安的持股比例。此時的平安，為保大股東地位，竟然不顧風(fēng)險再次斥資7500萬歐元，購買了增發(fā)股票的5%。

　　——至此，中國平安持有富通1.21億股，總投資成本高達(dá)238億元人民幣。

　　一切于事無補(bǔ)。2008年9月16日，倫敦銀行間美元隔夜拆解利率大幅飆升至6.44%，出于對富通財務(wù)狀況的擔(dān)心，所有銀行將富通拒之門外。之后，富通股票在一周內(nèi)跌至5.2歐元，資金鏈隨時可能斷裂。

　　然而，中國平安的噩夢并未結(jié)束，一系列政治打擊正呼嘯而來。2008年10月3日，荷蘭政府宣布，將出資168億歐元收購富通在荷蘭全部銀行、保險業(yè)務(wù)，并予以國有化；10月5日，巴黎銀行同比利時、盧森堡兩國政府達(dá)成協(xié)議，收購富通集團(tuán)在比利時和盧森堡的分支機(jī)構(gòu)。

　　而為了順利推進(jìn)國有化，比利時政府與荷蘭政府既沒有征求富通股東的意見，也沒有取得富通董事會的正式授權(quán)，便一手包辦，逼著富通董事會簽字。而在這個過程中，平安高層遠(yuǎn)在中國，最大單一股東的結(jié)局僅僅是凄涼地等待。

　　至2008年10月29日收市，富通在阿姆斯特丹市場上的價格僅為0.83歐元。中國平安238億元的投資，已虧掉95%。

　　總結(jié)中國平安投資富通失敗的原因，有以下幾點：

　　第一，信息不對稱，整個投資處于一種“被蒙蔽”的狀態(tài)；第二，中國平安急功近利，過于亢奮，對于投資富通決策未作準(zhǔn)確評估；第三，在次貸危機(jī)的大背景下，沒有對危機(jī)所產(chǎn)生的危害作足夠的準(zhǔn)備；第四，對當(dāng)?shù)氐恼物L(fēng)險估計不足，事發(fā)后也缺乏足夠的應(yīng)對和掌控能力。

　　教訓(xùn)足夠深刻，然而既成損失，卻再也找不回來。

　　這場混雜了市場突變、勞資糾紛、跨國企業(yè)文化沖突、技術(shù)之爭的大并購，在斗爭中開始，也在斗爭中結(jié)束。

　　上汽：完敗雙龍

　　至今，韓國第五大汽車公司雙龍汽車首爾總部，還懸掛著胡茂元題下的“雙贏”牌匾。

　　身為董事長，胡茂元主政的上海汽車工業(yè)集團(tuán)，于2005年以5900億韓元(約合41億元人民幣)奪得雙龍48.92%股權(quán)，而后增持至51.3%。

　　上汽和雙龍的并購之路一開始便波瀾叢生。簽約前五天，雙龍工會舉行了大罷工。工會氣勢洶洶，要求與上汽簽署一份特別協(xié)議，包括允許工會參與董事會決策過程，保障雇傭和設(shè)備不被轉(zhuǎn)移等條款。

　　雙龍工會隸屬的“金屬工會”，在韓國以激進(jìn)聞名。早在2003年底，為阻止一家意向并購方進(jìn)廠調(diào)查，竟然有恃無恐地組織起“敢死隊”。然而，考慮到雙龍是上市公司，而且上至中韓政府下至咨詢中介機(jī)構(gòu)，都給予積極信號，一心要做大做強(qiáng)的上汽，最終還是下定決心“偏向虎山行”。

　　初入雙龍的上汽考慮不可謂不周到：從國內(nèi)派出了五名資深高管，請來全球管理咨詢公司翰威特，為雙龍關(guān)鍵崗位員工做了極具吸引力的薪酬設(shè)計。

　　為了拉近與韓方的距離，但凡韓籍員工家里辦婚典、喪禮，來自中方的首席副社長張海濤都會盡量參加。在員工家人的靈堂前，都按照當(dāng)?shù)亓?xí)俗下跪祭拜，做足姿態(tài)。而副社長沈劍平每次飛赴首爾，總忘不了帶上幾幅中國畫贈給韓國同事。

　　然而，上汽的低姿態(tài)似乎并未獲得韓方的認(rèn)同，盡管此前法國雷諾、美國通用在韓并購時同樣遭遇過工會的強(qiáng)大壓力，但是這與上汽將要面對的困局仍有相當(dāng)不同——

　　歐美車廠收購韓國車廠，商業(yè)邏輯是將產(chǎn)能乃至部分研發(fā)轉(zhuǎn)移至此；而中國車廠收購韓國車廠，商業(yè)邏輯是習(xí)得其技術(shù)，并將其產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至中國。對于韓國本地汽車產(chǎn)業(yè)工人及管理層的利益來說，上汽就是一個時刻準(zhǔn)備過河拆橋的外來者，一旦其完成產(chǎn)業(yè)升級便會將雙龍拋棄。

　　很快，韓方的不安全感就落到了實處。

　　2005年3月16日，上汽向雙龍派出五名高管的第二天，并購項目組即向上汽集團(tuán)提交了一份草案，計劃將雙龍的主打SUV車和MPV車在造型修改后引入中國生產(chǎn)，使用上汽品牌。

　　這無疑點燃了韓方工會的抗拒情緒。當(dāng)年5月，雙龍工會派出七名代表飛抵上海，主要理由有二：雙龍可能面臨核心技術(shù)和人才的流失；地方供應(yīng)商和地區(qū)經(jīng)濟(jì)利益受損。在這種情況下，上汽不得不重新論證了產(chǎn)品轉(zhuǎn)移的計劃。

　　然而，上汽卻最終選擇了“打蛇打七寸”的方式強(qiáng)勢還擊，他們決定拿雙龍社長蘇鎮(zhèn)琯“開刀”。

　　在雙龍干了30多年的蘇鎮(zhèn)琯可謂根基深厚，人脈亨通。2005年，蘇鎮(zhèn)琯被剝奪實權(quán)，因為他向來反感與上汽合作，上汽猜測，工會的行動受到了他的暗中支持。

　　2005年11月5日，距任期結(jié)束尚有四個月時，蘇鎮(zhèn)琯被罷免，理由是“未能完成當(dāng)年許諾的盈利目標(biāo)”。罷免蘇鎮(zhèn)琯之后，上汽又陸續(xù)炒掉20多位“蘇派”高管，并先后在財務(wù)、采購、營銷、人事等領(lǐng)域派駐上汽方面的管理人員。

　　然而，上汽的出擊并未立竿見影。

　　蘇鎮(zhèn)琯被辭后，即向公司索取百萬美元的退休金和離職補(bǔ)償，遭到斷然拒絕。隨后，上汽陸續(xù)披露了一系列蘇鎮(zhèn)琯的劣跡，包括：蘇在并購期間按人頭違規(guī)收取招聘金、雙龍的不少維修點和零部件廠家同蘇存在利益關(guān)系、蘇所主修的工廠費用大大超過預(yù)算等。

　　這無疑將掀起千層浪。蘇鎮(zhèn)琯被董事會辭退后，第一個電話便是打給工會，讓他們組織罷工！

　　韓國一向以擁有“最強(qiáng)勢的工會”而著稱。工會里設(shè)有專職干部，從工人中選舉產(chǎn)生，一旦當(dāng)選就脫離生產(chǎn)一線。雙龍總共約7100名員工，有5200余人加入工會，分成十幾個相互競爭激烈的派系。在這種結(jié)構(gòu)中，較強(qiáng)硬的派別會淘汰不那么強(qiáng)硬的派別，剩下來的都是最強(qiáng)硬派。

　　其后幾年，蘇鎮(zhèn)琯又以“未付退休金補(bǔ)償”等罪狀起訴上汽，雙方官司至今糾結(jié)未了；雙龍工會與控股方的“戰(zhàn)斗”，也像一部大片一樣，持續(xù)而激烈地進(jìn)行。

　　上汽的戰(zhàn)略規(guī)劃無從施展。整個2008年，產(chǎn)能22萬輛的雙龍只造出了8.1萬臺車。2009年，雙龍集團(tuán)申請破產(chǎn)。倘若成為事實，上汽41億投資將付之東流。

　　頗具諷刺的是，在雙龍工廠的車間里，至今還赫然印著這樣一條標(biāo)語：“掐住上汽的喉嚨，把它趕出去！”

　　上汽并購失敗的原因就在于，并購戰(zhàn)略失當(dāng)，過于相信自身的整合能力，對企業(yè)可能發(fā)生的情況缺乏應(yīng)對之策，而當(dāng)事情發(fā)生后，也缺乏溝通的技巧。根本原因是，在不成熟的并購環(huán)境下，他們采取了并購行為。

　　從平安與上汽的遭遇可以看出，并購前的論證和并購后的整合是兩個至關(guān)重要的因素。對于中國企業(yè)而言，在信息透明的情況下，決策的過程并不太艱難。艱難的是并購后漫長而充滿變數(shù)的整合過程。

　　從中聯(lián)重科和北一成功的并購案例中，我們可找到需要的答案。

　　中聯(lián)重科：跨越并購之檻

　　中聯(lián)重科，在業(yè)界被視為一只“溫和的獅子”，善于通過并購走一條低成本擴(kuò)張道路。早在2001年，中聯(lián)重科第一單收購就將觸角伸向國外，以196萬美元價格收購了英國保路捷公司80%的股權(quán)。

　　2007年，意大利的CIFA公司落入中聯(lián)重科的眼簾。CIFA公司成立于1928年，在世界混凝土行業(yè)排名前五。金融危機(jī)到來，遭受重創(chuàng)的CIFA母公司Ma-genta不得不變賣資產(chǎn)償還債務(wù)。

　　為什么要并購？中聯(lián)重科董事長詹純新的理由是，并購是中聯(lián)重科參與國際市場的一個重要手段，而且CIFA質(zhì)地優(yōu)良，并一直保持盈利狀態(tài)，還擁有多項核心專利技術(shù)，這與以往中國企業(yè)海外并購的通常都是些虧損或累贅企業(yè)大為不同。

　　決定并購前，中聯(lián)重科又在各個細(xì)節(jié)上做了仔細(xì)調(diào)研，細(xì)到對CIFA的員工詳細(xì)考察，發(fā)現(xiàn)員工大多居住在工廠周圍15公里半徑的區(qū)域內(nèi)。他們認(rèn)為，這就決定了員工對企業(yè)的“黏性”非常強(qiáng)，發(fā)達(dá)國家中員工難招，而這個問題可以很好解決。

　　但在與CIFA交流時，詹純新則告誡所有高層，要在適當(dāng)時候有所“示弱”。

　　“我就跟意大利人聊中意的不同文化，談到正事時，我避開了‘purchase’(并購)這個觸及人心的敏感字眼，謹(jǐn)慎地選用了‘cooperation’(合作)這個詞。我們知道，每個CIFA員工當(dāng)時的心情都會很復(fù)雜，心理非常脆弱?！?/p>[page]

　　中聯(lián)重科的高層還告訴意大利人：“CIFA是全球混凝土機(jī)械的第二或者第三，而中聯(lián)只排在第五，如果兩家企業(yè)能夠攜手合作，將會帶來極大的協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

　　簡單而坦誠的溝通，很快贏得了CIFA公司董事會的信任。

　　簽定協(xié)議只是一個開始，更大的難題往往還來自并購后的整合。收購協(xié)議簽訂后的一天，詹純新就接到CIFA現(xiàn)任CEO法拉利的電話，這位氣勢洶洶的意大利人直接指責(zé)中聯(lián)重科的誠信有問題。費了好大力氣，詹才發(fā)現(xiàn)，原來是對方對收購協(xié)議中的某些條款存在誤解，認(rèn)為中聯(lián)重科有意在收購?fù)瓿珊筮M(jìn)行裁員。

　　裁員在海外并購中無疑是一個最為敏感的話題，更嚴(yán)重的后果是一旦引起工會的抗議，工作開展就會更加困難。詹明確告訴對方：一位中方經(jīng)理都不派駐，完全保留CIFA的管理團(tuán)隊。詹同時還告訴大家：“兩個企業(yè)拼在一起，要像兩張一模一樣的桌子接在一起一樣，沒有任何縫隙?！?/p>

　　中聯(lián)重科為此設(shè)置了一個“協(xié)同辦公室”，下設(shè)市場組、技術(shù)組、生產(chǎn)組、采購組和綜合管理組，在整合的每一個方面都有中方和意方的經(jīng)理對接。從展覽會上雙方應(yīng)派出何種機(jī)型參展，到如何整合現(xiàn)有的經(jīng)銷商，以及雙方品牌未來如何定位等，都進(jìn)行詳細(xì)討論。

　　不裁員，成本又高了，怎么辦？為此中聯(lián)重科又巧妙地設(shè)計了一條體現(xiàn)“中國制造”優(yōu)勢的路徑——在中國生產(chǎn)零部件，然后運回意大利組裝，把原來零部件生產(chǎn)線上的工人轉(zhuǎn)移到組裝車間中，即便加上途中的運輸費用和一些稅收等費用，價格還是比全在意大利生產(chǎn)便宜得多。

　　收購過后最大的障礙是文化上的交流。為此，詹純新要求員工們都要主動站在對方的立場上想問題。一次，在米蘭辦公室，看到一位中方職員對著電話高聲講話，他馬上走到他旁邊并輕聲地提醒道：“讓電話那頭聽清楚你在說什么就可以了，要考慮到其他同事也在工作?！?/p>

　　這些細(xì)致的做法很快產(chǎn)生了效果，詹純新發(fā)現(xiàn)：不少外籍同事見了他，都會付以會心的微笑。他被意大利籍同事邀請去做客，令他意外的是，吃飯時同事家的孩子們已能很熟練地使用筷子了。

　　并購以后怎樣讓CIFA在新的組織架構(gòu)下更好地發(fā)揮它的優(yōu)勢，肯定需要一些時間去思考和建立新的管理方式。

　　并購后的某一天，法拉利突然告訴他，CIFA做了一次裁員，原先1100人的隊伍減到了700多人。詹純新非常驚訝，因為他本人在收購時就承諾不會對CIFA做任何裁員。但法拉利對他說：裁員的主要原因并不是因為并購，而是金融危機(jī)太嚴(yán)重了。即便中聯(lián)重科不來，CIFA也是要用這種辦法來應(yīng)對大環(huán)境的蕭條。

　　“后來我理解了法拉利的做法，而我也更明白了一個道理，讓他們自我管理，效果比中方人員管理好得多。尤其是裁員這樣的事情，要是由中方人員來宣布，無異于是一場地震。”詹純新說。

　　自我管理的方法，其后被用于眾多的人事調(diào)整。每每有重大人事任命，詹純新通常都不急于宣布，而是先與法拉利本人做了充分的交流，再由法拉利出面向團(tuán)隊的其他成員傳達(dá)消息。

　　“如果由中方急于宣布，每位意大利職員都會非常敏感。而法拉利作為CIFA曾經(jīng)的掌舵人更了解自己團(tuán)隊中的成員，懂得該如何與他們溝通和相處，這要比我一個個去做工作更好。”一年過后，詹純新對原CIFA公司CEO進(jìn)行了新的調(diào)整，同樣沒有引起任何波瀾。

　　如何對被并購企業(yè)進(jìn)行卓有成效的整合，北一無疑找到了一把打開并購之門的鑰匙。

　　北一：整合之道

　　北京第一機(jī)床廠(簡稱：北一)收購德國科堡公司，被經(jīng)濟(jì)學(xué)家樊剛譽為是“不可復(fù)制”的成功典范，收購后，北一銷售收入已達(dá)到收購前的3倍，訂單合同是收購時的10倍，利潤總和是收購前的5倍，科堡的員工也增加了200人。

　　收購起初并不順利。2005年，消息剛一放出，德國媒體就接受不了這個殘酷的現(xiàn)實。北一僅在中國國內(nèi)知名，科堡公司則擁有上百年歷史，在銑床市場份額上曾位居世界第一。當(dāng)?shù)孛襟w進(jìn)行了充滿敵意的報道和極富鼓動性的渲染，散布中國人的收購目的就是獲得設(shè)備、技術(shù)和品牌，然后再轉(zhuǎn)移到中國。德國地方政府也有些疑慮，他們擔(dān)心北一入主科堡后，會發(fā)生大面積的裁員，無法保證充足的就業(yè)。

　　在不利的輿論環(huán)境下，北一迅速制定出了“參與不主導(dǎo)”的原則，即只參與并購并確立大股東身份，不會從結(jié)構(gòu)上對原有的科堡公司做大幅度的調(diào)整。為了把這種觀點傳達(dá)出去，廠長崔志成立即飛赴科堡，和科堡公司上上下下的員工見面，挨個兒談話。問的問題也很簡單：你們對新股東有什么期望？你們最擔(dān)心的是什么？如果我們北一入主，你會怎么想？

　　坦誠相見換來的是真實聲音。北一廠長崔志成覺得要化解疑慮、止住不利傳言，還必須在現(xiàn)場給大家表個態(tài)?！拔艺勗挼哪情g辦公室外頭正好有幾棵參天大樹。我就跟工人說，你看，就像這棵大樹一樣，科堡公司有上百年的歷史，它深深地扎根在德國這片土地上。我會把它移植到中國去嗎？這無疑是最愚蠢的做法！”他承諾，保持和維護(hù)收購后科堡公司的完整性同樣也是北一的工作重點，并購后，將保留現(xiàn)有管理層，維持現(xiàn)行管理制度不變，中方只會派出關(guān)鍵管理者，參與日常管理和決策，不會裁員，逐步過渡到完全的本土化管理模式。

　　這種坦誠溝通、目的明確的方式讓德方從管理層到車間工人，很快消除了疑慮。

　　收購既成事實，很快又在市場和客戶群中造成強(qiáng)烈反響?？票す臼前倌昀蠌S，擁有遍布世界的客戶群。北一的收購必然使老客戶擔(dān)心服務(wù)的連續(xù)性，競爭對手也以此為借口動搖新老客戶向科堡公司下訂單的信心，趁機(jī)搶占市場份額。

　　北一對此立即作出部署：首先，迅速與原母公司Herkules的銷售體系分割，在全球重要市場如美國、俄羅斯、巴西等成立獨立的銷售公司；第二，北一的股東代表與新上任的科堡高管拜訪公司的重要客戶，如美國的卡特皮勒公司等，讓對方知道公司的運營正常；第三，為避免品牌混淆，科堡公司在中國市場不租用北一的辦公場地，而是使用獨立的銷售渠道；第四，低調(diào)處理本次收購活動，不在國內(nèi)外媒體做大肆宣傳。

　　在工會與公司之間，北一也展現(xiàn)了過人的溝通技巧。收購前，由于母公司對科堡公司的重組以及要求科堡員工增加工作時間、縮短帶薪假期等一系列問題引起科堡員工與母公司之間矛盾的激化，最后引起企業(yè)職工委員會對公司股東的訴訟。

　　北一入駐企業(yè)后召開的首次員工大會上，有員工就當(dāng)面拋來問題：“工會把原母公司告上法庭，請問你們準(zhǔn)備怎么對付工會？”崔志成則回答道：“我們跟工會的目標(biāo)是一致的，科堡的發(fā)展是大家共同的心愿。我相信，工會決不是為搞垮科堡而存在的。”據(jù)說，這兩句話收到了意想不到的效果，一貫強(qiáng)硬的工會被北一推開了大門。在其后因為工作需要加班的談判中，科堡工會同意每周增加2個小時工時，年度取消了2天的休假。要知道，能讓德國的工會讓步簡直比登天還難。

　　與前兩任股東不同的是，在管理機(jī)構(gòu)上，北一并沒有全盤掌控科堡公司。主管財務(wù)、人力資源、生產(chǎn)、制造、技術(shù)、銷售、市場的都是德國人，而唯一的中國人負(fù)責(zé)整個公司的協(xié)調(diào)。這個留在德國本土的公司，擁有極大的自主性和決定權(quán)，很多矛盾也化解在無形當(dāng)中。

　　但崔志成看得很遠(yuǎn)。他說，目前北一與科堡還處于蜜月期，將來肯定會有矛盾的時候，小兩口過日子哪能不吵架呢。他找到德方，“咱們定個規(guī)矩好不好？你們來定，我過目?！钡聡送ǔＷ鹬貦?quán)利的平等，不隱瞞見解。他們通常更遵守規(guī)則、淡化人情，崔志成的提議得到了他們的贊成。

　　兩周時間內(nèi)，德方管理層定了56項制度，構(gòu)成一個完整的決策矩陣，涵蓋了公司經(jīng)營的方方面面。作為控股方，北一只需審核經(jīng)營報告，由中德雙方經(jīng)理簽字認(rèn)可即可。

　　并購前和并購后，都有一些基本的準(zhǔn)則需要遵守，而遵循這些規(guī)則被認(rèn)為是并購得以成功的關(guān)鍵——

　　廚師要嘗自己做的菜

　　西方有句諺語：“廚師必須嘗自己做的菜”。意思是，一道菜的好壞，取決于各種因素，比如：火的大小、油鹽多少、鍋的熱燙程度、調(diào)料的種類……并購如炒菜，一個優(yōu)秀的廚師，只有善于把各種有效的資源和環(huán)節(jié)配合起來，并且尊重炒菜的規(guī)則和程序，每個環(huán)節(jié)都不落下，最終才能炒出美味的菜來。

　　對于并購前，這些必不可少的規(guī)則是：

　　1.自身檢查。即便對方是自己所需的并購對象，但自身管理能力、資金實力等能否駕馭行將并購的對象；2.建立清晰的戰(zhàn)略，明確并購所需。應(yīng)當(dāng)明確你想從這場并購中獲得什么？哪些是企業(yè)真正需要的。不要對任何機(jī)會都動心，機(jī)會隨時都有，但只有適合自己的才是可能成功的；3.熟悉并購規(guī)則，嚴(yán)格縝密調(diào)研。對隱性的債務(wù)和原企業(yè)重大決策等做細(xì)致的調(diào)查和分析，找出潛在的隱患，明確劃定所并購資產(chǎn)的類型；4.釋放善意。對任何被并購的企業(yè)而言，得到并購方善意的承諾無疑是一件建立良好印象并容易接受的事情；5.設(shè)定并購模式。對所并購的企業(yè)，中國企業(yè)還必須明白，找到合作伙伴，并惠顧各方利益，才能夠保證并購的平穩(wěn)過渡。

　　對于并購后的整合，則存在以下的七條規(guī)則：

　　1.戰(zhàn)略意圖。和前期的并購一樣，整合階段也需有明確方向。它應(yīng)該在公司的愿景、如何創(chuàng)造價值、組織變革和整合的目的以及實現(xiàn)目標(biāo)的關(guān)鍵計劃等方面，得到全體管理層的認(rèn)可。2.利益相關(guān)者的積極性。應(yīng)充分考慮利益相關(guān)者包括客戶、合作伙伴、分銷商及其他渠道伙伴、供應(yīng)商、財務(wù)環(huán)境、當(dāng)?shù)卣约氨O(jiān)管機(jī)構(gòu)的利益。3.獲取價值。確定并獲取合適的短期、中期協(xié)同效應(yīng)，為創(chuàng)造利潤實現(xiàn)協(xié)同。4.平穩(wěn)過渡。確定平穩(wěn)實現(xiàn)變革的方法，對于每一次重大轉(zhuǎn)型，應(yīng)建立穩(wěn)定的管理計劃以及解決問題的機(jī)制。5.執(zhí)行管理。在實施過程中維持好的發(fā)展勢頭，并進(jìn)行跟蹤、監(jiān)測、調(diào)整。明確第一天的任務(wù)并在整個實施過程中監(jiān)測和跟蹤所有的整合工作。6.文化整合。應(yīng)當(dāng)采用系統(tǒng)的方法來有效地管理跨文化整合的挑戰(zhàn)，通過尋找共同點的方式營造富有效率的軟環(huán)境。7.嚴(yán)格的項目管理。項目管理工作流在幫助管理層協(xié)調(diào)整合方面至關(guān)重要。制定完整的整合計劃、明確的目標(biāo)和時間表。

　　客觀看到，已經(jīng)交了不少學(xué)費的中國企業(yè)，在海外并購的道路上正趨于成熟，原本只會做“中國菜”的“中國廚師”所掀起的這一波規(guī)模宏大的“中國并購風(fēng)潮”，正逐漸從狂躁的風(fēng)暴，轉(zhuǎn)變?yōu)榱?xí)習(xí)滲透，讓世界的每一個角落都能感到中國力量的溫暖與愜意。一個基本事實是，站在前人經(jīng)驗基礎(chǔ)上的中國企業(yè)家們，其目光已經(jīng)達(dá)到史無前例的寬廣，頭腦得到了最嚴(yán)格苛刻的磨礪，在這個號稱“中國世紀(jì)”的年代里，他們即將遠(yuǎn)航，并將走得更遠(yuǎn)。