高管股權(quán)激勵如何稅收籌劃

　　翰威特前沿

　　實施股權(quán)激勵納稅籌劃，在現(xiàn)行龐雜的稅收政策體系框架內(nèi)，對各種激勵模式的稅收問題進行分析研究，將有助于公司規(guī)避納稅風險，通過降低激勵對象的稅負，增加稅后收益，使薪酬方案達到最理想的激勵效果。

　　從根本上說，股權(quán)激勵主要可以分為股票期權(quán)激勵和股票激勵兩種形式。根據(jù)稅收政策的差異以及納稅籌劃的需要，按照不同的結(jié)算方式，股權(quán)激勵又可以分為以權(quán)益結(jié)算和以現(xiàn)金結(jié)算兩種形式。

　　胡燕珊/文

　　策劃一個對外具有競爭力、對內(nèi)具有保障力的股權(quán)激勵體系，從而實現(xiàn)公司與員工的雙贏

　　股權(quán)激勵作為一種薪酬政策，其主要作用是通過股權(quán)實現(xiàn)高管利益與公司利益的捆綁，在引導高管作出有利于公司長遠發(fā)展決策的同時，提高高管的薪酬競爭力，以此達到吸引和留用優(yōu)秀管理人才的激勵效果。目前，我國很多公司在設(shè)計高管股權(quán)激勵體系時，往往忽視納稅問題，致使公司雖然投入了大筆資金，卻往往達不到設(shè)想的激勵效果。實施股權(quán)激勵納稅籌劃，在現(xiàn)行龐雜的稅收政策體系框架內(nèi)，對各種激勵模式的稅收問題進行分析研究，將有助于公司規(guī)避納稅風險，通過降低激勵對象的稅負，增加稅后收益，使薪酬方案達到最理想的激勵效果。

　　從根本上說，股權(quán)激勵主要可以分為股票期權(quán)激勵和股票激勵兩種形式。根據(jù)稅收政策的差異以及納稅籌劃的需要，按照不同的結(jié)算方式，股權(quán)激勵又可以分為以權(quán)益結(jié)算和以現(xiàn)金結(jié)算兩種形式。以權(quán)益結(jié)算是指，公司的股權(quán)激勵方案最終是以股份或其它權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的，其最常用的工具有：股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票等；以現(xiàn)金結(jié)算是指，公司的激勵方案最終是以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算的現(xiàn)金或其他資產(chǎn)進行結(jié)算的，其最常用的工具有：股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績單位等。根據(jù)以上兩個緯度，股權(quán)激勵方案可以分為2大類、4小類：

　　以權(quán)益結(jié)算的股權(quán)激勵計劃

　　以權(quán)益結(jié)算的股權(quán)激勵計劃包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票等。

　　財政部、國家稅務總局在2009年1月23日剛出臺的《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]5號)是對限制性股票、業(yè)績股票與股票期權(quán)在個人所得稅方面的規(guī)定的統(tǒng)一。即只要公司決定其股權(quán)激勵計劃采取以權(quán)益結(jié)算的方式，無論授予的是股票還是期權(quán)，其納稅規(guī)定都是一致。在進行具體的方案設(shè)計時，納稅籌劃點又可以體現(xiàn)在以下3個階段：

　　第一階段：取得股票時。根據(jù)財稅[2005]35號的規(guī)定，員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外(如期權(quán)本身在授予時即約定可以公開交易)，一般不作為應稅所得征稅。也就是說，在授予股票期權(quán)時，一般是不產(chǎn)生納稅義務的。無論是授予股票期權(quán)還是直接授予股票，其納稅義務都是發(fā)生在真正取得股票時。

　　納稅義務發(fā)生時點的確定

　　無論是授予股票期權(quán)還是直接授予股票，其納稅義務都是發(fā)生在真正取得股票時。即若直接授予股票，納稅義務馬上發(fā)生；若授予股票期權(quán)，員工在接受實施股票期權(quán)計劃時，不發(fā)生納稅義務，當員工行權(quán)時才發(fā)生納稅義務(財稅[2005]35號)。

　　應納稅所得額和納稅金額的確定

　　根據(jù)財稅[2009]5號和財稅[2005]35號的規(guī)定，員工從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 其計算工資薪金應納稅所得額的公式為：

　　股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量

　　其應納稅額為：

　　應納稅額=(股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)

　　由上述規(guī)定可以看出，股票的市價與激勵對象支付的對價之間的差額越大，激勵對象的稅負越高。故在進行納稅籌劃的時候，公司可以通過選擇有利的“行權(quán)日”、“行權(quán)日股票市價”和“授予價”，降低股票期權(quán)的應納稅所得額；而對于直接授予限制性股票或業(yè)績股票的情況，公司可以不采取無償贈送的方式，而由激勵對象支付一定的對價，甚至采用激勵對象自行出資購買的方式，使應納稅所得額達到最低。

　　針對期權(quán)繳納個稅實際操作中的問題，財政部和國家稅務總局于2009年5月4日又出臺了《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]40號)，明確規(guī)定：針對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等(以下簡稱上市公司高管人員)受到《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》對轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上的一定限制，導致其股票期權(quán)行權(quán)時無足額資金及時納稅問題，經(jīng)主管稅務機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。財稅[2009]40號中6個月期限的分期繳納規(guī)定，不僅一定程度上緩和了存在納稅困難的高管的資金壓力，還為拓展了納稅籌劃的渠道。上市公司高管人員可以使用6個月內(nèi)的收入，或者在6個月跨年的基礎(chǔ)上，在《公司法》允許范圍內(nèi)再轉(zhuǎn)讓部分股份，作為納稅資金來源；此外，由于增加了6個月的緩沖期，高管人員可綜合個人現(xiàn)金流情況、股價預期等因素，更為靈活的選擇行權(quán)時間。例如不同于一般激勵對象在股價高點行權(quán)后可立即拋售獲益，高管人員也可為降低行權(quán)收入的納稅基數(shù)而選擇在股價低點行權(quán)，再按股權(quán)強制鎖定要求，繼續(xù)持有一段時間后選擇適當?shù)臅r點再行售出股權(quán)，減輕稅負。

　　第二階段：分紅時。根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。即當公司分紅時，激勵對象確認紅利所得的實現(xiàn)，按20%的稅率由公司代扣代繳個人所得稅。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于股息紅利個人所得稅有關(guān)政策的通知》(財稅[2005]102號)，自2005年6月13日日起，對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅。而對于非上市公司，則沒有相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，如果高管持股較多或公司股權(quán)激勵計劃的規(guī)模較大，可以考慮采用信托的方法進行合理避稅。

　　第三階段：轉(zhuǎn)讓股票時。根據(jù)財稅[2009]5號以及財稅[2005]35號的規(guī)定，員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。

　　即如果授予人將所持有的股票流通變現(xiàn)，則在變現(xiàn)的當天確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，我國目前對個人買賣境內(nèi)上市公司股票的差價收入暫免征收個人所得稅(財稅字[1998]061號)；對個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得以及轉(zhuǎn)讓非上市公司的股權(quán)，沒有相關(guān)稅收優(yōu)惠，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。

　　以現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵計劃

　　以現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵計劃包括股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績單位等。

　　2006年9月30日的《國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)規(guī)定，員工在行權(quán)日不實際買賣股票，而按行權(quán)日股票期權(quán)所指定股票的市場價與施權(quán)價之間的差額，直接從授權(quán)企業(yè)取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權(quán)形式的工資薪金所得，按照財稅〔2005〕35號文件的有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。而財稅[2009]5號也明確了股票增值權(quán)也參照以上規(guī)定執(zhí)行。也就是說，當股權(quán)激勵計劃采取以現(xiàn)金形式結(jié)算時，在結(jié)算的當天確認“工資薪金”所得的實現(xiàn)。

　　根據(jù)國家稅務總局發(fā)布的國稅發(fā)〔2005〕9號文件《關(guān)于調(diào)整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》中所闡述，納稅人取得全年一次性獎金，單獨作為一個月工資、薪金所得計算納稅；由于工資薪金采用的是超額累進稅率，把全年一次性獎金除以12后再確定適用的稅率，能大大降低稅負。

　　上述全年一次性獎金的計算方法每年只能用一次，實務中可以把股票增值權(quán)、業(yè)績股票單位等以現(xiàn)金支付的股權(quán)計劃解釋成具有年薪或年終獎金的雙重性質(zhì)，從而使用國稅發(fā)〔2005〕9號的規(guī)定，這樣既沒有增加公司的成本，又使激勵對象獲得相對有競爭力的稅后收入。

　　總之，在對現(xiàn)有股權(quán)激勵體系充分分析前提下，結(jié)合公司未來的人力資源戰(zhàn)略，我們可以通過對特定的稅收政策的分析，對公司的股權(quán)激勵的結(jié)構(gòu)、標準或水平、發(fā)放方式、發(fā)放時機等進行多角度立體的整體薪酬策劃，策劃一個對外具有競爭力、對內(nèi)具有保障力的股權(quán)激勵體系，從而實現(xiàn)公司與員工的雙贏。