意識紅線下的海外并購困境

　　文/陳宇峰

　　在這場中鋁兵敗力拓股權(quán)爭奪戰(zhàn)的教訓(xùn)中，我們應(yīng)該意識到國際經(jīng)濟博弈中“意識紅線”傾向的重新抬頭。那些具有強烈海外擴張沖動的中國企業(yè)，更應(yīng)充分重視這一點

　　2007年，在大宗商品價格升值高位期間，財大氣粗的力拓不惜高價收購了加拿大鋁業(yè)，以擴大其規(guī)模優(yōu)勢，但為此背上了近400億美元的債務(wù)。無奈之下的力拓首席執(zhí)行官艾博年來到中國與中鋁尋求更好的解決辦法。其來意不言而喻，自然是看中了中國龐大的市場優(yōu)勢，力圖在一系列的并購之后實現(xiàn)橫向一體化。這場交易一拍即合，中鋁聯(lián)合美國鋁業(yè)以140億美元買了力拓9.25%的股份，成為力拓的最大單一股東。有意思的是，中鋁并沒有入駐董事會的決策之意。這一舉動受到了澳大利亞政府以及民眾的普遍支持，唯一不爽的應(yīng)該是本想占盡力拓便宜的必和必拓。

　　今年2月，為了解決力拓的燃眉之急，中鋁公司打算繼續(xù)投入195億美元，其中約72億美元用于認購力拓集團發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。如果轉(zhuǎn)股成功，中鋁公司在力拓集團整體持股比例將由9.3%增至約18%。中鋁公司還將出資約123億美元獲得力拓有關(guān)鐵礦、銅礦和鋁資產(chǎn)的部分股權(quán)，并分別成立合資公司，中鋁公司將依據(jù)投資比例擁有相應(yīng)董事會席位。不同的是，這場正常的企業(yè)并購活動掀起澳大利亞政界和企業(yè)界的極度恐慌，必和必拓更是興風(fēng)作浪，竭力阻止這項不利于己的企業(yè)經(jīng)營活動。這場號稱最大的海外并購案也因此宣告流產(chǎn)。

　　一向以商業(yè)誠信為宗旨的中國人第一次開始感到集體性的困惑，為何同樣的購股交易會得到不同的后果？為何一家堂堂跨國大公司會如此“背信棄義”？實際上，從公司治理的角度我們很容易注意到，兩次并購交易中存在著公司治理上的微妙差別。盡管第一筆交易結(jié)束的時候，中國鋁業(yè)已經(jīng)成為力拓的最大股東，即第一大股東，但當(dāng)時中鋁公司或許是為了表示友善，并沒有入駐董事會的正常決策機制之中。而當(dāng)?shù)诙P195億美元的交易開展的時候，中鋁很顯然已經(jīng)不再滿足于名義上的第一大股東，力圖通過繼續(xù)交易改變有名無份的現(xiàn)狀。而恰恰是這一點，最終成為某些不懷好意的澳大利亞政客的炒作題材。

　　但真正致使這場交易會在政治否決權(quán)啟動之前就被阻止，關(guān)鍵還在于力拓的董事會和那些參與決策的股東們。其實他們的想法不難推測，他們很可能認為中鋁是一家非常典型的中國國有企業(yè)。在他們的印象中，仍具有強烈計劃經(jīng)濟色彩的國有企業(yè)會為了國家整體的發(fā)展不惜虧本供應(yīng)給那些下游的生產(chǎn)企業(yè)。一旦這單交易達成，中鋁將成功入主力拓董事會，拿到公司的實際控制權(quán)，也等于拿到鐵礦石市場的壟斷權(quán)。順著他們的推斷，中鋁可能在中國政府的授意下壓低鐵礦石市場價格，以使國內(nèi)能以更低的生產(chǎn)成本持續(xù)產(chǎn)出低廉的產(chǎn)品，保持國際市場競爭力。中鋁或許在投資力拓方面承受巨大的損失，但可從政府的巨額財政補貼中獲得彌補。

　　于是，便有了“力拓背信棄義、投入必和必拓”的那出戲。那些擁有力拓實際權(quán)力的股東們，用其所謂的理性行動試圖證明這一推斷。在他們想來，中國國有企業(yè)可以投資他們的企業(yè)，獲取分紅，但絕不可以謀求其手中的權(quán)力，這是他們對中國人的一種“意識紅線”——一旦突破，將會不惜一切代價阻止交易，甚至投入死對頭的懷抱之中。

　　或許，我們很難真正理解西方人這種根深蒂固的“意識紅線”。聯(lián)想當(dāng)初普京時代首富霍多爾科夫斯基的身陷囹圄，很簡單的一個原因，就是俄羅斯政治對猶太人的一種“意識紅線”在作怪。

　　在這場中鋁兵敗力拓股權(quán)爭奪戰(zhàn)的教訓(xùn)中，我們應(yīng)該意識到國際經(jīng)濟博弈中這種“意識紅線”傾向的重新抬頭。那些具有強烈海外擴張沖動的中國企業(yè)，更應(yīng)充分重視這一點。因為正是這一點，讓我們部分具有相當(dāng)實力的國有企業(yè)在“走出去”的過程屢屢遭遇滑鐵盧，丟掉了海外項目并購戰(zhàn)的全局。