ST興業(yè)爭奪戰(zhàn)啟示錄

　　1992年光榮成為中國房地產(chǎn)業(yè)第一股的ST興業(yè)，在房地產(chǎn)極度繁榮的17年里，卻高高地戴上了ST的帽子，一直摘不下來

　　文/牛建波

　　2009年6月26日，停牌一個多月的ST興業(yè)終于揭開重組方案的謎底，發(fā)布公告稱，將以不低于6.98元/股的價格定向發(fā)行約1.86億股，用于購買廈門大洲旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)。

　　這意味著，一方面，通過二級市場舉牌入主ST興業(yè)的廈門大洲將借此實現(xiàn)整體上市；另一方面，ST興業(yè)的股權結構將發(fā)生重大變化。大洲集團及其一致行動人的持股比例將由10.80%變?yōu)?4.39%。這或許對公司發(fā)展而言是一件好事。

　　當然，由于公司現(xiàn)有的股權結構相對分散，第一大股東的持股比例低(10.80%)，容易引發(fā)股權之爭，從而導致公司實際控制人及其管理層有可能發(fā)生變化。如果本預案無法獲得股東大會的審議通過或者中國證監(jiān)會的核準，那公司仍將面臨實際控制人及管理層的不穩(wěn)定所帶來的巨大風險。

　　房地產(chǎn)是ST興業(yè)的主業(yè)，截至2008年底，ST興業(yè)的公司凈資產(chǎn)為–2.732億元，累計股東未分配利潤為–8.644億元?？疾炱浣鼛啄甑臉I(yè)績，其主營營業(yè)收入逐年下降，從2005至2007年間，從房地產(chǎn)和商業(yè)的收入總和來看，2005年為1258萬元，2006年為1148萬元，2007年的主營業(yè)務收入為639.6萬元，而2008年則為0元，僅依靠債務重組收益來實現(xiàn)盈利。

　　多年來，全國房地產(chǎn)行業(yè)一派繁榮，ST興業(yè)卻每況愈下。在對ST興業(yè)的跟蹤考察中，我們從中可以發(fā)現(xiàn)，分散股權結構本身并不能為股東的利益提供保障，董事會能否發(fā)揮出應有的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督角色是公司成敗的關鍵，選擇勝任的獨立董事，降低治理成本的制度設計是董事會為誰服務的指向標，對董事和董事會進行評估是改善公司治理的不二法門。

　　股權結構本身并不能保障公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展

　　在“國有股一股獨大”飽受責難的背景下，股權分散被許多投資者奉為我國公司股權結構改革的理想目標。但是，當股份被過度分散持有后，又會伴隨著新的代理問題出現(xiàn)，正如ST興業(yè)，無持股比例超過5%的股東，帶來的一個后果就是，大股東以自己很少量資本去營運幾十倍于己的公司資本，如果公司的治理狀況欠佳，證券市場的外部約束機制不能發(fā)揮作用，公司就缺少從長遠發(fā)展考慮問題和關心資本長期收益的約束機制，企業(yè)經(jīng)營難免陷入困境。

　　作為入市之初就擁有某種先天優(yōu)勢的三無概念股，ST興業(yè)卻給我們演繹了一段發(fā)人深省的故事，告誡我們，分散的股權結構本身并不能保障公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，還需要企業(yè)在治理層面更多制度的建設和完善做保障方可。

　　正確定位董事會的角色

　　董事會對公司的福利、公司事務、公司行為以及公司員工等方面負有全部和終極的責任。股東為了有效地將他們的公司托管給董事會，賦予董事會相當大的權力。因此，從這個意義上而言，董事就是公司合法的管家，他們要為股東的利益服務。但是，從ST興業(yè)在2008年7月21日發(fā)布的《關于公司治理專項的整改情況的說明》中，我們卻發(fā)現(xiàn)了這樣的表述：“董事會經(jīng)過研究，二○○八年的主要工作仍然是化解擔保風險，將公司債務降下來，為下一步重組發(fā)展創(chuàng)造條件。”如果公司的董事會無法對公司今后的發(fā)展戰(zhàn)略做出清晰的規(guī)范和設計，那么股東還能依靠誰來做這些工作呢？如果董事會只是把精力放在對“化解擔保風險”這樣歷史包袱的解決上，而對未來的發(fā)展不給予足夠的關注，投資者能放心嗎？

　　在公司經(jīng)營舉步維艱的情況下，ST興業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略上舉棋不定，對于投資者而言，豈止是失望。公司2008年的年報曾指出，在2009年，公司將從以下幾方面開展工作：“調(diào)整公司經(jīng)營方式，充分利用股東資源，逐步向符合市場和政府導向的產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展；通過受托管理、并購投資等多種方式，以生態(tài)農(nóng)業(yè)、新能源、商業(yè)地產(chǎn)為主要方向，逐步將本公司建成投資管理平臺，充分發(fā)揮上市公司規(guī)范、透明、公信力強的優(yōu)勢；進一步加強公司團隊力量和經(jīng)營能力，優(yōu)化資產(chǎn)結構、股權結構、產(chǎn)業(yè)結構，努力實現(xiàn)經(jīng)營模式的成功轉型，把公司建設成為以投資并購為核心能力的投資管理型企業(yè)?！倍?009年5月15日對外發(fā)布的《關于對有關媒體相關報道的澄清公告》中則又表示，第七屆董事會明確公司發(fā)展方向為：“以房地產(chǎn)發(fā)展為主業(yè)，同時在具備一定的實力和條件時，努力向新能源、創(chuàng)投等領域拓展?！惫緫?zhàn)略事關公司發(fā)展的全局，豈能朝令夕改，抑或如此多變。

　　董事會要為公司價值負責，它必須保證公司的存續(xù)和發(fā)展。一個組織中的所有董事能夠理解這些事情并且清楚地知道他們做什么才能夠保持公司繁榮，這是至關重要的。而作為董事長，應該保證這些普遍的道理為所有董事所知，這是改進董事會運作效率的先決條件。而在ST興業(yè)的公告中，我們看不到相關的類似信息。

　　重視治理的成本

　　在我國新修改的《公司法》中，明確規(guī)定了一些創(chuàng)新性的減小股東參與治理的成本的方法，如實行網(wǎng)絡投票。而在ST興業(yè)2009年第一次臨時股東大會上，在對董事會進行換屆選舉時，卻沒有為廣大三無概念股的股東們提供這種便利方式。而出席會議的股東及股東授權委托代表共476人，代表股份總數(shù)73338655股，僅占公司總股本的37.6788%。如果看看最后投票表決的結果，這令我們感慨不已。

　　對董事人選進行投票表決的結果很有意思，仔細分析會發(fā)現(xiàn)，本次投票表決的結果非常巧妙，投票支持率要么高于95%，要么剛好超過50%，要么略少于50%，要么少于6%，讓人很容易聯(lián)想到一些人為操縱的因素。前董事長秦少秋也因獲得49.7976%支持率，低于50%而落選。

　　此外，我們注意到，本次股東大會不僅沒有提供網(wǎng)絡投票平臺，同時在征集投票權時還規(guī)定，股東委托投票必須將股票賬戶卡原件交受托人，這些規(guī)定無疑大大增加了股東參加本次股東大會的成本。也許在這兩個方面的規(guī)定有所變動的話，表決的結果很可能會另外一種結局。這種人為提高治理成本的行為，實屬背棄股東利益之舉。

　　董事和董事會更需要評估

　　鑒于董事會對公司績效的重要影響，提高董事會的效率和技巧對于公司的生存和長遠發(fā)展而言至關重要。如果董事會的運作效率不能適應當今快速變化的環(huán)境的要求，公司就會失敗，如ST興業(yè)的遭遇。在這樣的環(huán)境中，公司就可能被兼并或者被收購，而這兩種情況下都會帶來董事會的變化。作為股東們的選擇，他們可能堅持調(diào)整董事會，而對于公司而言可能是徹底的失敗。

　　對于所有的董事會而言，是否定期地采用一種嚴格的和有目標的方式檢查自身及其與公司持續(xù)發(fā)展的相關性？很顯然，忽視了董事會的效率及其不斷改進并不是明智的選擇。提高董事會績效可以開始于對董事會的基本檢查，如董事會做了什么以及如何去做的。必須要從戰(zhàn)略的觀點來完成對董事會的檢查，并且要對照環(huán)境的變化和公司未來可能的需求。這種檢查至少應當包括以下四個方面：董事會的組成、董事會所承擔的事務、董事會做事風格和方式、董事會關注的焦點等等。

　　在這些方面。對于像ST興業(yè)這樣的公司，還有很多工作需要做，還有很長的路要走。我們期望著陳鐵銘在成為新的控股股東后，能夠信守其承諾，“我們將按既定的發(fā)展目標，盡快清理興業(yè)的債務，加強公司治理結構，加強公司的業(yè)務整合，把握發(fā)展機遇主動出擊，興業(yè)的主業(yè)仍是房地產(chǎn)，使ST興業(yè)早日恢復往日雄風，讓興業(yè)的股東為之而驕傲?！弊！癝T興業(yè)們”一路走好！