貝恩與國(guó)美達(dá)成入股協(xié)議 18.04億港元獲12.8%股權(quán)

　　6月22日下午16:30消息，貝恩資本入股國(guó)美集團(tuán)一事最后揭曉，貝恩資本將以18.04億港元入股12.8%，而國(guó)美集團(tuán)最終將融資32.36億港元。

　　今天下午，國(guó)美電器(00493.HK，以下簡(jiǎn)稱國(guó)美)發(fā)布公告，稱國(guó)美已經(jīng)和國(guó)際私募基金貝恩投資旗下的Bain Capital Glory Limited簽訂投資合作協(xié)議，以 18.04億港元認(rèn)購國(guó)美新發(fā)行的七年期的可換股債券。初始轉(zhuǎn)換價(jià)為每股1.18港元，較停牌前的最后收市價(jià)每股1.12港元溢價(jià)5.4%。

　　另外，國(guó)美同時(shí)向符合資格的現(xiàn)有股東提出公開發(fā)售，以每100股現(xiàn)有股份獲發(fā)18股新股，認(rèn)購價(jià)為每股0.672港元。貝恩投資通過另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)Bain Capital Glory II Limited作為此次公開發(fā)售的獨(dú)家包銷商。融資方案將為國(guó)美帶來不少于32.36億港元的資金。國(guó)美股票將于2009年6月23日復(fù)牌。

　　至此，市場(chǎng)猜測(cè)多時(shí)的國(guó)美再融資計(jì)劃終于水落石出。按照這個(gè)方案，貝恩投資將最終持有國(guó)美擴(kuò)大的已發(fā)行股本的9.8%至23.5%(假設(shè)新可換股債券全部換股后，全面攤薄的基礎(chǔ)上，需取決于現(xiàn)有股東參與供股的情況)。貝恩投資將提名三名非執(zhí)行董事席位。

　　與此同時(shí)，國(guó)美公告還披露，基于安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)國(guó)美電器上市公司關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部控制的審閱以及國(guó)美電器內(nèi)部的審計(jì)報(bào)告，國(guó)美電器董事會(huì)確認(rèn)公司資產(chǎn)和資金沒有任何被挪用或占用的問題，公司的財(cái)務(wù)狀況健康。

　　以下為國(guó)美電器公告摘要：

　　(1) 建議發(fā)行2016年可換股債券

　　董事會(huì)欣然宣布本公司已與投資者訂立投資協(xié)議，據(jù)此，投資者已有條件同意認(rèn)購2016年可換股債券，合共代價(jià)約233,000,000美元(相當(dāng)于約1,804,000,000港元)。

　　于投資協(xié)議及公開發(fā)售完成后，轉(zhuǎn)換價(jià)將調(diào)整至每股轉(zhuǎn)換股份1.108港元，假設(shè)按經(jīng)調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)每股轉(zhuǎn)換股份1.108港元全數(shù)轉(zhuǎn)換二零一六年可換股債券，投資者將持有約1,628,000,000股轉(zhuǎn)換股份，佔(zhàn)本公司現(xiàn)有已發(fā)行股本約12.8%及經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股份(不包括根據(jù)公開發(fā)售將予發(fā)行之任何股份)擴(kuò)大后之本公司已發(fā)行股本約11.3%。

　　(2) 公開發(fā)售

　　本公司建議公開發(fā)售不少于2,296,576,044股公開發(fā)售股份及不多于2,484,657,375股公開發(fā)售股份，每股公開發(fā)售股份之認(rèn)購價(jià)為0.672港元，基準(zhǔn)為按記錄日期合資格股東每持有100股現(xiàn)有股份獲發(fā)18股公開發(fā)售股份，須于申請(qǐng)時(shí)繳足股款。合資格股東將不會(huì)獲發(fā)額外公開發(fā)售股份，任何未獲合資格股東按其比例配額認(rèn)購之公開發(fā)售股份將由包銷商包銷。

　　公開發(fā)售將僅適用于合資格股東及將不會(huì)提呈予除外海外股東。為符合公開發(fā)售資格，所有股份過戶文件必須于2009年7月6日(星期一)下午四時(shí)三十分前交回股份過戶登記處登記。本公司將于2009年7月7日(星期二)至2009年7月10日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記，以厘定公開發(fā)售之資格。公開發(fā)售已獲全數(shù)包銷及包銷商已有條件同意認(rèn)購未獲合資格股東于公開發(fā)售認(rèn)購之任何公開發(fā)售股份。

　　建議發(fā)行及公開發(fā)售完成后，投資者及包銷商(投資者之聯(lián)屬公司)合共將持有(i)約1,628,000,000股股份，佔(zhàn)本公司經(jīng)發(fā)行公開發(fā)售股份所擴(kuò)大之已發(fā)行股本之約9.8%(倘所有股東已接納其公開發(fā)售股份，并假設(shè)二零一六年可換股債券已獲全數(shù)轉(zhuǎn)換及2006年認(rèn)股權(quán)證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無行使或轉(zhuǎn)換)；或(ii)約3,925,000,000股股份，佔(zhàn)本公司經(jīng)發(fā)行公開發(fā)售股份所擴(kuò)大之已發(fā)行股本之約23.5%(倘所有股東沒有接納其公開發(fā)售股份，并假設(shè)二零一六年可換股債券全面轉(zhuǎn)換，且2006年認(rèn)股權(quán)證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無行使或轉(zhuǎn)換)。

　　(3) 進(jìn)行建議發(fā)行及公開發(fā)售之原因

　　鑒于信貸緊縮和金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)控制向公司授出貸款及其他形式之融資，董事認(rèn)為，通過建議發(fā)行及公開發(fā)售以籌集新資本乃符合本公司及股東之整體利益，可拓展本公司之股東及資本基礎(chǔ)。

　　建議發(fā)行將引入一名與本公司有共同業(yè)務(wù)宏愿之重要獨(dú)立投資者，而公開發(fā)售將可令本公司在毋須重大增加本公司財(cái)務(wù)成本之情況下進(jìn)行融資，同時(shí)為合資格股東提供參與本公司長(zhǎng)期發(fā)展之機(jī)會(huì)。

　　(4) 所得款項(xiàng)用途

　　建議發(fā)行及公開發(fā)售之所得款項(xiàng)凈額估計(jì)合共不少于約3,236,000,000港元，將由本公司用作(a)本集團(tuán)及大中集團(tuán)之一般營(yíng)運(yùn)資金；及(b)與二零一四年可換股債券有關(guān)的用途。

　　(5) 集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及財(cái)務(wù)狀況之發(fā)現(xiàn)

　　本公司已完成內(nèi)部審核，獨(dú)立核數(shù)師及顧問亦已分別完成財(cái)務(wù)審閱及內(nèi)部監(jiān)控審閱。經(jīng)考慮本公司之內(nèi)部審核、內(nèi)部監(jiān)控審閱及財(cái)務(wù)審閱結(jié)果，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，董事會(huì)確認(rèn)：(i)截至二零零八年十一月三十日，本集團(tuán)內(nèi)部控制系統(tǒng)并無任何重大方面之不足；(ii)于截至二零零八年十一月三十日之本集團(tuán)過往交易及會(huì)計(jì)記錄并無出現(xiàn)任何挪用資金或資產(chǎn)之行為；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，關(guān)連交易之實(shí)際金額并沒有超過獨(dú)立股東批準(zhǔn)之相關(guān)限額。

　　董事會(huì)亦普遍滿意本集團(tuán)之整體內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，認(rèn)為該系統(tǒng)乃足夠及有效。于進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)控審閱后，董事會(huì)發(fā)現(xiàn)本集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)之部份方面可以進(jìn)一步加強(qiáng)，并已采取行動(dòng)提升本集團(tuán)有關(guān)部份之內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。

　　(6) 一般資料

　　載有公開發(fā)售詳情之章程文件將盡快寄發(fā)予合資格股東，并將向除外海外股東寄發(fā)章程以供彼等參考之用。

　　洛希爾及嘉誠(chéng)亞洲(渣打集團(tuán)成員)已獲委任為本公司就建議發(fā)行及公開發(fā)售之財(cái)務(wù)顧問。

　　股東及有意投資者須注意(1)建議發(fā)行須待若干條件(包括包銷協(xié)議已成為無條件)達(dá)成后方可作實(shí)，而該等條件可能會(huì)或可能不會(huì)達(dá)成，及(2)公開發(fā)售須待包銷協(xié)議成為無條件及包銷協(xié)議并無被包銷商根據(jù)其條款終止方可作實(shí)。因此，建議發(fā)行及╱或公開發(fā)售可能會(huì)或可能不會(huì)進(jìn)行。股東及有意投資者在買賣本公司之證券時(shí)務(wù)請(qǐng)審慎行事。

　　(7) 恢復(fù)股份買賣

　　本公司由2008年11月24日上午九時(shí)三十分起已暫停股份買賣。本公司已向聯(lián)交所申請(qǐng)于2009年6月23日上午九時(shí)三十分起恢復(fù)股份之買賣。

　　訂約方：

　　(1) 本公司(作為發(fā)行人)。

　　(2) 投資者Bain Capital Glory Limited(作為二零一六年可換股債券認(rèn)購方)。經(jīng)作出一切合理查詢后，就董事所知、所得資料及所信，投資者乃與本公司或其任何關(guān)連人士并無關(guān)連之獨(dú)立第三方。