北海港2億債權(quán)背后：德利得5年重組擱置

　　盡管廣西北部灣國(guó)際港務(wù)集團(tuán)對(duì)旗下防城港、欽州港、北海港的整合在按步推進(jìn)，但是擺在上市公司北海港(000582.SZ)賬面上的2億元債權(quán)，依然棘手。

　　7月5日和7月18日，北海港先后發(fā)布的兩條公告，將該公司鮮為人知的資金問(wèn)題公布于世。

　　綜合兩則公告內(nèi)容，北海港前實(shí)際控制人天津德利得集團(tuán)申請(qǐng)破產(chǎn)，由此引發(fā)北海港對(duì)天津德利得約1.7億元的債權(quán)問(wèn)題，此外，北海港曾為天津德利得對(duì)外投資墊付4000萬(wàn)元也將無(wú)法回收。而最終，天津辰區(qū)法院駁回了德利得集團(tuán)的破產(chǎn)申請(qǐng)。

　　對(duì)此，一位接近北海港的知情人士認(rèn)為：“這2億元實(shí)屬北海港、德利得和代持股方之間三角債。北部灣港務(wù)集團(tuán)為了重組北部灣港口，一直就北海港的歷史遺留債權(quán)債務(wù)問(wèn)題與得利德商談。目前，收購(gòu)北海港股權(quán)已經(jīng)突破了障礙，但是現(xiàn)在德利得破產(chǎn)不成功，債務(wù)問(wèn)題沒(méi)解決，這個(gè)事情還沒(méi)完。”

　　債權(quán)起源

    天津德利得集團(tuán)與北海港結(jié)緣于2003年7月，當(dāng)時(shí)北海新力(“北海港”前身)大股東中國(guó)華能集團(tuán)意欲退出，當(dāng)時(shí)，其持有北海新力7565.27萬(wàn)股國(guó)有法人股(占公司總股本40.14%)。通過(guò)與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商，天津物流企業(yè)德利得集團(tuán)獲準(zhǔn)介入。

　　此后半年多，德利得通過(guò)其下屬的北海凱威物流投資有限公司，開(kāi)始運(yùn)作重組北海港事宜。據(jù)工商登記資料顯示，凱威投資成立于2004年3月31日，法定代表人為張容菊，經(jīng)營(yíng)范圍：貨運(yùn)站場(chǎng)經(jīng)營(yíng)(運(yùn)輸、物流服務(wù)，憑《道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證》經(jīng)營(yíng))，聚乙烯、聚丙烯、ABS樹(shù)脂、金屬材料、礦產(chǎn)品的銷售。

　　凱威物流股東包括上海昂德投資有限公司、德利得集團(tuán)和張容菊。其中，德利得集團(tuán)直接和間接控股70%，自然人張容菊持股25%，自然人韓立成及李志明持股各占2.5%。

　　但事實(shí)上，早在凱威物流出生之前，德利得即已經(jīng)開(kāi)始利用該平臺(tái)設(shè)立賬戶，中轉(zhuǎn)北海港股權(quán)收購(gòu)資金。到2003年底，德利得約轉(zhuǎn)入資金4000多萬(wàn)元。

　　2004年4月，北海港開(kāi)始公告“國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓”事項(xiàng)。據(jù)上述知情人士透露，華能集團(tuán)在處理該筆國(guó)有資產(chǎn)時(shí)，本著“從哪里來(lái)到哪里去”的原則，要求北海市政府出面接盤(pán)，然后才能轉(zhuǎn)讓給德利得集團(tuán)。

　　同時(shí)，因?yàn)槿A能集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)達(dá)到總股本40.14％，必須履行要約收購(gòu)。如此一來(lái)，這兩次轉(zhuǎn)讓過(guò)程需要國(guó)資委審批兩次，證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)兩次。全部獲得審批通過(guò)的難度很大。

　　為了加快轉(zhuǎn)讓程序，一種變通方案出爐。

　　2004年8月18日，北海市人民政府下達(dá)了一份授權(quán)書(shū)，授權(quán)北海市財(cái)政局、北海市機(jī)場(chǎng)投資管理有限責(zé)任公司、北海市高昂交通建設(shè)有限責(zé)任公司與天津德利得(集團(tuán))有限公司簽訂《代購(gòu)中國(guó)華能集團(tuán)公司所持新力股權(quán)協(xié)議書(shū)》。

　　2004年底，在取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)后，中國(guó)華能集團(tuán)將所持北海新力全部非流通國(guó)有法人股以1.89億元作價(jià)轉(zhuǎn)讓。

　　其中的47117950股(占25%)轉(zhuǎn)讓給北海機(jī)場(chǎng)，28534770股(占15.14%)轉(zhuǎn)讓給高昂交通。北海機(jī)場(chǎng)出資人和主管單位原為北海市計(jì)委，現(xiàn)為北海市發(fā)改委；北海高昂主管部門(mén)則為北海市交通局。

　　記者獲悉，此轉(zhuǎn)讓款中的首期款5040萬(wàn)元，由天津德利得支付，北海機(jī)場(chǎng)、北海高昂僅僅是代持身份。

　　由此，名義上，原第二大股東、持股28.24%的北海國(guó)資局，晉級(jí)為第一大股東。但天津德利得(由第二大股東“北海機(jī)場(chǎng)”和第三大股東“北海高昂”代持)才是其實(shí)際控制人。

　　資金騰挪

    完成股權(quán)代購(gòu)后，天津德利得開(kāi)始對(duì)北海港進(jìn)行“資產(chǎn)和管理重組”。

　　2004年第四季度，北海新力預(yù)付賬款突然激增到近5000萬(wàn)元，公司解釋為預(yù)付保定市清苑縣鑫泉有色金屬加工廠3120萬(wàn)元和北海市凱威物流有限公司1800萬(wàn)元，分別購(gòu)買精鉬和PVC。2005年北海港半年報(bào)顯示，上述款項(xiàng)分別于第一季度、第二季度退回公司。

　　“此次系德利得第一次欲利用上市公司周轉(zhuǎn)資金。”上述知情人士說(shuō)。“上述資金流向皆為德利得關(guān)聯(lián)公司。不過(guò)，北海港一位獨(dú)立董事的聲明，將幕后德利得董事長(zhǎng)王學(xué)利推向臺(tái)前，兩筆巨款也迅速回流。”

　　2005年2月，北海港原獨(dú)立董事王軍生發(fā)表獨(dú)立聲明稱，公司2004年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，受讓方機(jī)場(chǎng)投資和高昂交通的實(shí)際出資方和背后實(shí)際控制人是天津某公司(德利得)的王學(xué)利。聲明直指：實(shí)際控制人沒(méi)有充分履行信息披露。

　　2005年，北海港先后兩次召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行換屆選舉與修改，德利得方面人員全面進(jìn)入北海港管理層。王學(xué)利任監(jiān)事、其妻妹韓立梅任總經(jīng)理，其親信徐文元任董事長(zhǎng)。

　　2005年5月26日，“北海新力實(shí)業(yè)股份有限公司”正式更名為“北海市北海港股份有限公司”。

　　廣西證監(jiān)局其后對(duì)北海港調(diào)查的結(jié)果顯示，該公司的對(duì)外投資在2006年后異常頻繁。截至2007年3月，其對(duì)外支付總額高達(dá)2.25億元。

　　其中，2006年，北海港控股子公司北海新力貿(mào)易進(jìn)出口有限公司與方正(天津)貿(mào)易有限公司簽訂購(gòu)買鋅錠合同，支付了8630萬(wàn)元；2006年9月，北海港與天津華深醫(yī)療器械經(jīng)銷有限公司簽訂醫(yī)療器械購(gòu)銷合同，支付了4000萬(wàn)元；2006年12月至2007年4月，北海港與廣西賀州市金偉錫業(yè)有限公司簽訂貿(mào)易購(gòu)銷合同，支付了6890萬(wàn)元；2007年3月，北海港與北海市第三建筑工程有限公司簽訂石步嶺港區(qū)鋼結(jié)構(gòu)工程建筑工程合同，支付了1500萬(wàn)元；2007年3月，北海港與湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司簽訂石步嶺港區(qū)鋼結(jié)構(gòu)工程建筑工程合同，支付了1500萬(wàn)元。

　　這些用于醫(yī)療器械和有色金屬等方面的交易，均未履行報(bào)批程序。而有色金屬投資和醫(yī)療器械進(jìn)出口貿(mào)易，皆屬于德利得集團(tuán)的主業(yè)范圍，與北海港本身主業(yè)無(wú)關(guān)。

　　2007年下半年，北海三建公司和湛江四建公司已經(jīng)各歸還了1500萬(wàn)元，天津方正貿(mào)易公司向北海新力貿(mào)易公司歸還了8630萬(wàn)元，北海凱威物流投資管理有限公司等有關(guān)公司曾向北海港支付了1109萬(wàn)元，但至今，仍有約9700余萬(wàn)元尚未收回。

　　此外，根據(jù)2007年9月28日農(nóng)行天津南開(kāi)支行出具的情況說(shuō)明，北海港為天津市德利得物流有限公司7100萬(wàn)元的銀行貸款提供了擔(dān)保，公司擔(dān)保的德利得物流在該銀行的6900萬(wàn)元貸款已經(jīng)逾期。

　　而直至此時(shí)，德利得購(gòu)買北海港40.14％股權(quán)的1.89億元，仍未全部支付。在2004年支付5040萬(wàn)元首期款后，并承擔(dān)了北海港2003年3350萬(wàn)元的扭虧成本后，德利得仍欠股權(quán)代購(gòu)款1億多元。

　　作為一家上市公司，北海港的麻煩還不止于此。北海市港務(wù)管理局，與北海港沒(méi)有徹底實(shí)行“五分開(kāi)”，形成了大股東占用上市公司分離核算費(fèi)用的歷史遺留問(wèn)題，截至2006年底，占用款高達(dá)近2億元。

　　控制權(quán)之變異系數(shù)

    而最終，德利得未能名正言順地坐上北海港第一大股東的位子。

　　據(jù)上述知情人士介紹：“德利得原本計(jì)劃通過(guò)凱威物流，從代持股的北海機(jī)場(chǎng)和高昂交通手中收購(gòu)股權(quán)。但是，隨著北海港進(jìn)入股改程序、廣西北部灣推進(jìn)港口整合計(jì)劃，這一計(jì)劃受阻了。”

　　當(dāng)時(shí)，德利得通過(guò)與北海市國(guó)資委協(xié)商，北海港計(jì)劃采取股權(quán)分置改革與“以股抵債”組合運(yùn)作的方式，在股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排執(zhí)行完畢后，以北海市國(guó)資委所持的46349191股北海港國(guó)家股，抵償大股東占用的上市公司資金及全部分離核算費(fèi)用，合計(jì)約2.6億元。

　　此方案實(shí)施后，北海港原先的第二、三大股東機(jī)場(chǎng)投資、高昂交通將分別成為第一、第二大股東。2006年7月，德利得公司網(wǎng)站宣稱，通過(guò)旗下凱威物流，其投資成為北海港第一大股東，而此股改方案直到2007年3月才獲國(guó)資委批準(zhǔn)。

　　但2007年3月，北部灣港務(wù)集團(tuán)成立，整合北部灣三大港口力度加大，德利得通過(guò)凱威物流正式收購(gòu)北海港股權(quán)已經(jīng)難以實(shí)現(xiàn)。

　　此后，廣西區(qū)政府開(kāi)始主導(dǎo)北海港的重組與管理，北海港的歷史遺留問(wèn)題進(jìn)入監(jiān)管層視野，同時(shí)部分資金糾紛進(jìn)入司法程序。

　　2008年7月5日，北海港公告稱，德利得集團(tuán)被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，北海港2億元的資金告急。

　　“德利得的破產(chǎn)申請(qǐng)已經(jīng)被駁回了。天津天重新型鐵合金有限公司持有德利得950萬(wàn)元債權(quán)，申請(qǐng)德利得破產(chǎn)還債，但截至2008年4月30日，德利得資產(chǎn)總額為9.8億元，負(fù)債總額為6.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率為63.49％，資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債，不符合破產(chǎn)條件。”天津辰區(qū)人民法院民二庭人士對(duì)記者說(shuō)。

　　但目前，除了4000萬(wàn)元的醫(yī)療器械購(gòu)銷款通過(guò)司法程序得以確認(rèn)外，其余1.66億元資金，還沒(méi)有德利得方面或官方的正式確認(rèn)。