新三板阿迪克遭棄購(gòu)：收購(gòu)方入主半年即吃“后悔藥”

新三板市場(chǎng)并購(gòu)潮涌，但中途反悔的也不在少數(shù)。

新三板掛牌公司阿迪克（831722）51.21%股權(quán)收購(gòu)方湖北捷武實(shí)業(yè)有限公司（下稱：湖北捷武）就吃起了“后悔藥”，收購(gòu)中途打起了“退堂鼓”，近期交易雙方還因此事鬧上了法庭。

交易未完已入主

湖北捷武收購(gòu)阿迪克股權(quán)一事在2017年12月7日正式對(duì)外披露。收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，湖北捷武以現(xiàn)金收購(gòu)阿迪克實(shí)際控制人徐健、李曉鋒持有的2552萬(wàn)股股票，每股價(jià)格為1.02元，交易總價(jià)2600萬(wàn)元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，湖北捷武成為阿迪克第一大股東，持股51.21%。

雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分兩期完成。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后3個(gè)交易日內(nèi)，以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓700萬(wàn)股。第一期股份轉(zhuǎn)讓后，徐健、李曉鋒應(yīng)立即辭去阿迪克董監(jiān)高職務(wù)，并及時(shí)辦理離職董監(jiān)高的股份限售手續(xù)。6個(gè)月限售期滿并辦理股票解限售手續(xù)后7個(gè)交易日內(nèi)，雙方進(jìn)行第二期股份轉(zhuǎn)讓交易，交易股份數(shù)量為1852萬(wàn)股，交易金額為1900萬(wàn)元。

雙方還約定，股份轉(zhuǎn)讓的前提條件之一為：徐健、李曉鋒向湖北捷武出具授權(quán)書(shū)，承諾將其所持阿迪克2552萬(wàn)股所代表的表決權(quán)獨(dú)家不可撤銷(xiāo)地授予湖北捷武，授權(quán)期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至目標(biāo)股份交割日止。

2017年12月29日，阿迪克召開(kāi)董事會(huì)，選舉湖北捷武法人代表武洪飛為阿迪克董事長(zhǎng)，開(kāi)始共同管理公司，并于2018年1月15日獲股東大會(huì)通過(guò)。公司經(jīng)營(yíng)管理及對(duì)外文件的簽字審批由武洪飛、徐健雙方實(shí)行共同簽署。這意味著，雖然全部股權(quán)未完全轉(zhuǎn)讓，但湖北捷武事實(shí)上已入主阿迪克。

中途反悔為哪般？

2018年6月15日，在湖北捷武事實(shí)上入主阿迪克半年后，阿迪克收到了湖北捷武發(fā)出的《解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書(shū)》，要求解除與徐健、李曉鋒簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。原因在于湖北捷武認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)行為中存在的問(wèn)題導(dǎo)致未全部滿足股份轉(zhuǎn)讓的前提條件中的第1.1.4條、第1.1.5條。

挖貝網(wǎng)查詢阿迪克收購(gòu)報(bào)告書(shū)了解到，雙方設(shè)置的“股份轉(zhuǎn)讓的前提條件”中規(guī)定：“1.4阿迪克作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。”“1.5阿迪克在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。”

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方由此展開(kāi)博弈。

對(duì)于湖北捷武的說(shuō)法，徐健、李曉鋒并不認(rèn)可，認(rèn)為湖北捷武發(fā)出的《解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書(shū)》并沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，也不符合雙方簽署的法律文件的約定，是不成立的，不接受通知內(nèi)容。

7月30日，阿迪克收到徐健、李曉鋒致湖北捷武的《催告函》抄送件，稱兩人股票解限售手續(xù)已經(jīng)完成，要求一周內(nèi)進(jìn)行第二期1852萬(wàn)股股份的轉(zhuǎn)讓交易。但直至8月7日，雙方第二期股份轉(zhuǎn)讓交易仍未進(jìn)行。

與此同時(shí)，湖北捷武發(fā)起的對(duì)徐健、李曉鋒的訴訟于7月30日獲法院受理。湖北捷武以阿迪克經(jīng)營(yíng)行為中存在的問(wèn)題導(dǎo)致未全部滿足股份轉(zhuǎn)讓的前提條件中的第1.1.4條解除與徐健、李曉鋒簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。要求被告徐健、李曉鋒返還前期支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)700萬(wàn)元，承擔(dān)違約責(zé)任支付違約金520萬(wàn)元，并賠償湖北捷武就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)產(chǎn)生的實(shí)際損失44.0075萬(wàn)元。

8月9日，湖北省武漢市江岸區(qū)人民法院作出裁定，凍結(jié)被申請(qǐng)人徐健、李曉鋒的銀行存款1350萬(wàn)元或查封、扣押相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

徐健、李曉鋒的反擊并未結(jié)束。8月8日，阿迪克收到徐健、李曉鋒致公司的《通知》，鑒于湖北捷武未進(jìn)行第二期1852萬(wàn)股股份的轉(zhuǎn)讓交易，徐健、李曉鋒聲明與湖北捷武簽訂的表決權(quán)委托協(xié)議無(wú)效，雙方共同管理公司的文件自通知送達(dá)之時(shí)起失效。

8月17日，由于湖北捷武解除與徐健、李曉鋒的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，徐健與湖北捷武簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》《關(guān)于委托行使股東權(quán)利的承諾函》由此失效，湖北捷武法定代表人武洪飛正式辭去阿迪克董事長(zhǎng)一職，僅擔(dān)任董事。

從阿迪克披露的公告來(lái)看，湖北捷武入主公司半年后反悔的原因，或因財(cái)務(wù)問(wèn)題。

挖貝新三板研究院資料顯示，8月21日，阿迪克董事會(huì)審議通過(guò)湖北捷武提議的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)請(qǐng)求稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行稅務(wù)清算》議案，同意將湖北捷武認(rèn)為的公司財(cái)務(wù)上出現(xiàn)的問(wèn)題提交股東大會(huì)進(jìn)行審議，并決定是否請(qǐng)求稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司以往的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行稅務(wù)清理。

隨著該項(xiàng)事務(wù)的推進(jìn)，湖北捷武收購(gòu)中途突然反悔的謎題或也將水落石出。