摘牌企業(yè)成并購(gòu)"香餑餑"，今年已三次與上市公司傳出聯(lián)姻消息

被上市公司華聞傳媒、華塑控股兩次爽約之后，曾掛牌新三板的遙望網(wǎng)絡(luò)再次傳出被并購(gòu)的消息，上市公司星期六擬17.88億元收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%股權(quán)。

上市公司星期六擬17.88億元收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%股權(quán)

8月13日，星期六（002291）發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買謝如棟、方劍等13名自然人股東和杭州蜂巢、中小企業(yè)發(fā)展基金、東方匯富等18名機(jī)構(gòu)股東持有的遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%股權(quán)。

遙望網(wǎng)絡(luò)預(yù)估值為20億元，89.4%股權(quán)價(jià)格為17.88億元。其中，星期六擬以現(xiàn)金方式支付4.74億元，擬以發(fā)行股份的方式支付13.14億元。

業(yè)績(jī)承諾：謝如棟、方劍、偉創(chuàng)投資、正維投資承諾遙望網(wǎng)絡(luò)2018年、2019年和2020年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)分別不低于16,000萬(wàn)元、21,000萬(wàn)元、26,000萬(wàn)元。

星期六認(rèn)為，遙望網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估值為20億元，對(duì)應(yīng)遙望網(wǎng)絡(luò)2018年承諾凈利潤(rùn)的市盈率為12.50倍，低于目前同行業(yè)上市公司平均市盈率水平。

以計(jì)劃IPO為由從新三板摘牌

遙望網(wǎng)絡(luò)成立于2010年11月24日，并于2015年12月14日掛牌新三板，遙望網(wǎng)絡(luò)主要為廣告主提供集創(chuàng)意策劃、流量資源采購(gòu)、品牌展示、效果監(jiān)測(cè)、反饋評(píng)估、策略優(yōu)化在內(nèi)的營(yíng)銷服務(wù)。主要投放渠道為導(dǎo)航網(wǎng)站、門戶網(wǎng)站、移動(dòng)應(yīng)用市場(chǎng)在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)流量渠道和個(gè)人網(wǎng)站、論壇等中長(zhǎng)尾流量渠道，客戶主要包括騰訊、百度、網(wǎng)易等公司。

2017年2月21日遙望網(wǎng)絡(luò)以“計(jì)劃IPO上市”為由向全國(guó)股轉(zhuǎn)申請(qǐng)摘牌，并于當(dāng)年3月完成摘牌。

資料顯示，遙望網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年和2018年1-5月的營(yíng)業(yè)收入分別為8.95億、5.86億、2.75億；凈利潤(rùn)分別為3509.77萬(wàn)、5918.78萬(wàn)、6379.17萬(wàn)。

上市公司星期六的主營(yíng)業(yè)務(wù)為時(shí)尚皮鞋的生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)知名的中高端時(shí)尚品牌運(yùn)營(yíng)商。業(yè)績(jī)方面，2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為16.42億、14.84億、15.03億；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2253萬(wàn)、2083萬(wàn)、-3.52億。

2017年公司出現(xiàn)了大幅業(yè)績(jī)變臉。據(jù)公告稱，業(yè)績(jī)大幅變臉原因有二：一是2017年年報(bào)初審數(shù)據(jù)比2017年業(yè)績(jī)快報(bào)數(shù)據(jù)的存貨減值準(zhǔn)備損失增加1.51億元；二是對(duì)D.FUSE(迪芙斯)品牌實(shí)際營(yíng)業(yè)情況及期后銷售情況與業(yè)績(jī)快報(bào)預(yù)期判斷存在差異，公司對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，2017年年報(bào)初審數(shù)據(jù)比2017年業(yè)績(jī)快報(bào)數(shù)據(jù)多計(jì)提1.85億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

星期六董秘表示，拋開(kāi)公司整體業(yè)績(jī)，品牌集合店的經(jīng)營(yíng)情況還是良好的。通過(guò)轉(zhuǎn)型升級(jí)，公司渠道結(jié)構(gòu)逐步有所改善，未來(lái)發(fā)展空間較大，現(xiàn)存的問(wèn)題未來(lái)有望逐步解決。

今年已三次被上市公司看上

自新三板摘牌以來(lái)，遙望網(wǎng)絡(luò)的IPO之路進(jìn)展不順，但是作為并購(gòu)標(biāo)的卻異常受歡迎，今年以來(lái)已經(jīng)多次傳出被上市公司并購(gòu)的消息。

2018年2月上市公司華聞傳媒（000793.SZ）發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃通過(guò)現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)包括受讓遙望網(wǎng)絡(luò)全部或部分股權(quán)。但是在5月16日華聞傳媒卻發(fā)布公告取消了此次并購(gòu)，“因各方對(duì)相關(guān)合作事項(xiàng)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)”，公司決定不再購(gòu)買遙望網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)。

就在華聞傳媒發(fā)布取消收購(gòu)公告后不足一個(gè)月，遙望網(wǎng)絡(luò)再次成為上市公司意向的并購(gòu)標(biāo)的。2018年5月31日，華塑控股（000509.SZ）公告稱，“公司擬以發(fā)行股份加/或現(xiàn)金的方式購(gòu)買遙望網(wǎng)絡(luò)的不低于51%的股權(quán)”。

但是在7月12日，遙望網(wǎng)絡(luò)再次被上市公司爽約，華塑控股公告稱，“公司決定終止收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)不低于51%的股權(quán)，并變更成都山水上酒店有限公司94%股權(quán)、成都高尚醫(yī)學(xué)影像診斷中心有限公司30%股權(quán)為本次重組標(biāo)的。”

雖然兩次聯(lián)誼上市公司都宣告失敗，但是遙望網(wǎng)絡(luò)沒(méi)有放棄完成公司曲線上市的計(jì)劃。就在華塑控股宣布終止收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)一個(gè)月后，8月13日晚星期六公告宣布了擬收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%股權(quán)的消息。

上市公司為轉(zhuǎn)型布局發(fā)起并購(gòu)

對(duì)于此次并購(gòu)，星期六稱通過(guò)整合各類優(yōu)質(zhì)和中長(zhǎng)尾流量資源，可以為廣告主提供更加多樣化的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷服務(wù)，有利于進(jìn)一步完善互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷產(chǎn)業(yè)鏈布局。

上市公司還可以利用標(biāo)的公司在技術(shù)與渠道方面的優(yōu)勢(shì)服務(wù)于現(xiàn)有時(shí)尚產(chǎn)品業(yè)務(wù)，降低時(shí)尚產(chǎn)品業(yè)務(wù)的營(yíng)銷成本，有效拓寬銷售渠道，提高商品周轉(zhuǎn)率從而降低庫(kù)存，同時(shí)提升上市公司的品牌形象，使消費(fèi)者對(duì)上市公司及其產(chǎn)品產(chǎn)生更多信賴，進(jìn)而提高客戶復(fù)購(gòu)率。

以女鞋起家的星期六近期正在謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。星期六公告稱，力爭(zhēng)2018年內(nèi)注冊(cè)成立一家專門從事鞋類產(chǎn)品開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)、品牌推廣、產(chǎn)品銷售的項(xiàng)目公司，將逐步轉(zhuǎn)移旗下的部分品牌和資產(chǎn)至合資項(xiàng)目公司，實(shí)現(xiàn)新零售模式的轉(zhuǎn)變。

此次并購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)，不僅能迅速提升上市公司的業(yè)績(jī)，更能推動(dòng)上市公司快速轉(zhuǎn)型，完成產(chǎn)業(yè)布局。