低谷期的冰與火：2018年上市公司“淘金”新三板現(xiàn)“吃藥行情”

7月20日，三板做市指數(shù)創(chuàng)新低813.51點(diǎn);7月23日，三板成指重回1000點(diǎn)以下......在市場(chǎng)繼續(xù)下行的情況下，新三板估值也在尋底，2018年6月新三板股票平均市盈率22.07倍，連續(xù)7個(gè)月下滑，相比今年1月份下降近兩成。

但這卻是上市公司繼續(xù)“淘金”新三板的好時(shí)機(jī)，上市公司并購(gòu)新三板規(guī)模再創(chuàng)新高。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至7月25日，2018年以來(lái)，到新三板“淘金”的上市公司約90家，同比2017年增長(zhǎng)超三成。

相對(duì)往年，新三板在線注意到，今年以來(lái)，上市公司來(lái)新三板尋找并購(gòu)標(biāo)的時(shí)目的更明確。比如，上市公司相繼看中7家新三板出身的醫(yī)藥概念股，并關(guān)注通信云、軟件及鋰電池等掛牌公司。

在收購(gòu)策略上也更加靈活。近日，維力醫(yī)療(603309) 為提速收購(gòu)狼和醫(yī)療(836795)，將收購(gòu)方式從“發(fā)行股份+現(xiàn)金”改為全部用現(xiàn)金收購(gòu)，并變更了交易價(jià)格。而新興藥業(yè)(832129)股權(quán)競(jìng)拍價(jià)翻倍等，也側(cè)面印證醫(yī)藥概念并購(gòu)的火爆。

“吃藥行情”

7月23日，上市公司羅普斯金(002333)公告稱，公司有意以現(xiàn)金方式收購(gòu)新三板摘牌公司弘天生物部分股權(quán)，本次交易將不會(huì)引起弘天生物控制權(quán)的變更。

弘天生物系致力于健康管理、個(gè)性化細(xì)胞技術(shù)研發(fā)、臨床轉(zhuǎn)化研究與應(yīng)用的生物高新技術(shù)企業(yè)，是中國(guó)最早投資生物資源儲(chǔ)存項(xiàng)目、目前國(guó)內(nèi)庫(kù)容量最大的細(xì)胞存儲(chǔ)企業(yè)。2015年及2016年上半年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為4123.18萬(wàn)元和1383.08萬(wàn)元。

羅普斯金表示，購(gòu)買(mǎi)弘天生物部分股權(quán)將幫助公司切入大健康領(lǐng)域，有利于推動(dòng)公司向多元化業(yè)務(wù)發(fā)展。

同一日，美諾華(603538)宣布，將支付現(xiàn)金收購(gòu)控股子公司燎原藥業(yè)(831271)少數(shù)股東屠雄飛、屠錫淙所持燎原藥業(yè)628.06萬(wàn)股(占總股本的22.34%)，交易額合計(jì)8045.5萬(wàn)元。

燎原藥業(yè)于2014年11月6日掛牌新三板，主要從事醫(yī)藥原料藥及中間體的研究與開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。2017年及2018年1-6月燎原藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.73億元和1.23億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后)1342.18萬(wàn)元和1563.14萬(wàn)元，公司今年上半年?duì)I收和凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率分別為65.58%和332.31%。

種種案例顯示，2018年二季度以來(lái)，醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)頻發(fā)。據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，除了上述兩起案例，今年以來(lái)還有5家新三板背景的醫(yī)藥公司被上市公司“相中”。這些公司普遍負(fù)債率較低，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利或承諾未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，有的還曾謀劃獨(dú)立IPO上市。

其中，交易金額較大的是力思特(831781)收購(gòu)案。6月3日，福瑞股份(300049)宣布，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)力思特87.32%股份，交易對(duì)價(jià)6.22億元。資料顯示，力思特從事化學(xué)藥物的研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，今年2月從新三板摘牌，

此外，維力醫(yī)療(603309)7月19日晚間公布，將收購(gòu)新三板掛牌公司狼和醫(yī)療方案中的方式，從此前的“發(fā)行股票及現(xiàn)金共同支付”變更為“擬全部用現(xiàn)金收購(gòu)”，收購(gòu)總價(jià)也預(yù)計(jì)從原來(lái)的5.2億元降低為不超過(guò)4.46億元(2017年上市公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的一半)，即并未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

維力醫(yī)療坦言，擬變更收購(gòu)方式的目的，是為了配合并快速推動(dòng)上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展，“本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，并且在交易進(jìn)程期間及重組審核期間資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化”。維力醫(yī)療對(duì)這起自今年4月份就籌劃的收購(gòu)案“渴求之心”可見(jiàn)一斑。

金字火腿(002512)于5月底也加入了醫(yī)藥并購(gòu)隊(duì)列。公司擬以1.84億元收購(gòu)瑞一科技(836193)75.905%的股權(quán)。新三板公司瑞一科技為醫(yī)藥定制研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)，主要為客戶提供定制的醫(yī)藥生產(chǎn)研發(fā)外包服務(wù)。

值得注意的是，因“低估”擬收購(gòu)標(biāo)的新興藥業(yè)(832129)的股權(quán)價(jià)值，山河藥輔(300452)“錯(cuò)失”這家優(yōu)質(zhì)三板掛牌醫(yī)藥企業(yè)。新興藥業(yè)主營(yíng)原料藥、藥用輔料與食用植物油生產(chǎn)銷(xiāo)售，核心產(chǎn)品中鏈甘油三酸酯、注射用大豆油和藥用級(jí)口服油技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)已納入《中國(guó)藥典》。

2018年4月25日，新興藥業(yè)的75.74%股權(quán)被前控股股東中航新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)競(jìng)拍，掛牌底價(jià)為14688萬(wàn)元。掛牌期間出現(xiàn)了多家符合條件的意向受讓方，山河藥輔也宣布將參與競(jìng)拍。

但根據(jù)6月27日山河藥輔公告，在競(jìng)拍過(guò)程中上述股權(quán)報(bào)價(jià)超出公司經(jīng)研究的確定估值，最終山河藥輔未能競(jìng)得上述股權(quán)，而是由重慶藥友制藥有限責(zé)任公司以28320.00萬(wàn)元拍走。而重慶藥友制藥的控股股東為上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，實(shí)控人為郭廣昌。

通信、軟件、鋰電池公司受“偏愛(ài)”

有觀點(diǎn)認(rèn)為，種一顆樹(shù)的最好時(shí)間是十年前,其次是現(xiàn)在。不少上市公司直接來(lái)新三板“拔苗”以“嫁接”新概念。

除了醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)火熱，今年新三板通信云服務(wù)、軟件、鋰電池等掛牌公司一樣受到上市公司青睞，并購(gòu)案例同比增幅均在1倍以上。

7月18日，達(dá)華智能(002512)公告稱，擬籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)訊眾股份(832646)35.30%的股份，若成功實(shí)施，上市公司將變?yōu)闉橛嵄姽煞菘毓晒蓶|、實(shí)際控制人。訊眾股份整體估值初步確定為11-13億元。

訊眾股份為新三板創(chuàng)新層公司，主營(yíng)云通信服務(wù)、新媒體營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。2017年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.39億元，同比增長(zhǎng)兩倍;歸母凈利潤(rùn)4133萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)29.96%。訊眾股份2017年報(bào)顯示，公司的核心商業(yè)價(jià)值為整合運(yùn)營(yíng)商通信資源、搭建簡(jiǎn)便統(tǒng)一的一體化平臺(tái)。本次交易中，訊眾股份相關(guān)股東承諾，公司2018-2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)2.8-3.2億元。

新三板在線發(fā)現(xiàn)，作為并購(gòu)方的達(dá)華智能正在積極轉(zhuǎn)型。根據(jù)7月14日披露的《2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，達(dá)華智能將2018年1-6月凈利潤(rùn)修正為虧損2.2-2.34億元，而此前公司預(yù)計(jì)2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.93-2.07億元。

7月24日，達(dá)華智能在回復(fù)深交所問(wèn)詢函表示，業(yè)績(jī)下滑是受到國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素的影響，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，系統(tǒng)集成類銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的毛利同比下降，公司目前正在對(duì)金融類業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離。達(dá)華智能現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)主要是以物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)(基礎(chǔ))、OTT為核心的業(yè)務(wù)體系。目前，公司正在積極轉(zhuǎn)型升級(jí)，在收購(gòu)了衛(wèi)星軌道及馬來(lái)西亞、斯里蘭卡通訊運(yùn)營(yíng)公司后，公司將向新型國(guó)際衛(wèi)星通信運(yùn)營(yíng)商轉(zhuǎn)型。

除了訊眾股份，根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，今年來(lái)上市公司收購(gòu)標(biāo)的涉及云服務(wù)(含IDC、CDN)、其他軟件服務(wù)和行業(yè)應(yīng)用軟件的企業(yè)11家。收購(gòu)方四成為通信企業(yè)，其他多為傳統(tǒng)的制造企業(yè)。

其中，深圳惠程(002168)12.38億元收購(gòu)愛(ài)酷游(835089)金額最大。4月27日，深圳惠程宣布，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向渾璞一號(hào)投資等31名股東購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的愛(ài)酷游64.96%股權(quán)，交易價(jià)合計(jì)12.38億元。

新三板公司愛(ài)酷游為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用軟件渠道商。深圳惠程擬通過(guò)本次交易進(jìn)一步嫁接互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)資源，強(qiáng)化針對(duì)文娛等高附加值領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)服務(wù)作為新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

另外，新三板鋰電池材料企業(yè)也特別受歡迎。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年以來(lái)，5家鋰電池概念掛牌公司被上市公司看中，交易金額超22億元，而去年同期僅2家。

5月12日，派思股份(603318)宣布，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)正拓能源(今年4月23日從新三板摘牌)100%的股權(quán),交易對(duì)價(jià)9.5億元。派思股份是燃?xì)廨斉浜腿細(xì)鈶?yīng)用領(lǐng)域的成套設(shè)備供應(yīng)商;正拓能源則主營(yíng)鋰電池用負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，2017年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)1.4倍至1201.91萬(wàn)元。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，上市公司“淘金”新三板，多是被行業(yè)變化所迫或因?yàn)槠髽I(yè)自身戰(zhàn)略調(diào)整;而新三板公司愿意“賣(mài)身”上市公司，或是為更快對(duì)接A股，或配合產(chǎn)業(yè)基金、三類股東退出等目的。“就新三板市場(chǎng)本身而言，隨著交易制度改革的深化，上市公司并購(gòu)掛牌公司將更加便利。”