留不住的獨(dú)角獸：匯量科技攜子赴港，新三板是走是留？

前兩天三胖哥剛和各位老板們聊了庫客音樂從新三板摘牌后申請港交所上市的故事，沒過幾天，有一家新三板“新經(jīng)濟(jì)”企業(yè)將從新三板“轉(zhuǎn)港”，而這次，真的是一支新三板“獨(dú)角獸”。

6月27日，新三板公司匯量科技(834299.OC)公告，子公司Mobvista Inc正在進(jìn)行申請公開發(fā)行境外上市并申請?jiān)谙愀勐?lián)交所主板掛牌上市的相關(guān)工作，聯(lián)席保薦人為UBS和招銀國際。同時(shí)，香港聯(lián)交所網(wǎng)站也正式刊登了匯量科技子公司本次發(fā)行上市的申請資料。

不出意外的話，Mobvista Inc將于近期完成港股上市工作。

拆分子公司赴港IPO，形式上跟整個(gè)公司上市沒有本質(zhì)差別，但對(duì)于匯量科技在新三板的127名股東而言，又能否分享到子公司上市的紅利呢？請聽三胖哥為您分解。

一、匯量科技：海外移動(dòng)營銷獨(dú)角獸

提起匯量科技，就不能不和“海外移動(dòng)營銷”這個(gè)詞聯(lián)系在一起。成立距今僅六年，就已經(jīng)成為了這個(gè)細(xì)分行業(yè)國內(nèi)的絕對(duì)大佬，匯量科技坐享全球化和移動(dòng)化紅利，并坐穩(wěn)了移動(dòng)營銷的頭把交椅。

先來認(rèn)識(shí)一下這家年輕的獨(dú)角獸公司。

廣州匯量網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，成立于2012年3月，2015年11月掛牌新三板。

匯量科技擁有覆蓋全球的移動(dòng)數(shù)字營銷平臺(tái)和移動(dòng)網(wǎng)游海外發(fā)行平臺(tái)，專注于為廣告主與應(yīng)用開發(fā)者提供高效的優(yōu)質(zhì)用戶獲取及流量變現(xiàn)綜合解決方案、移動(dòng)游戲研發(fā)和海外發(fā)行業(yè)務(wù)。迄今為止，已聚合了來自200余個(gè)國家和地區(qū)的移動(dòng)應(yīng)用及網(wǎng)頁廣告位，日展示次數(shù)超過100億，服務(wù)全球大中型廣告主超過千余家，是亞洲第一、全球第二的移動(dòng)數(shù)字營銷平臺(tái)。

可以說，匯量科技的成長，是伴隨著國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)出海的熱潮。當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在為出海做準(zhǔn)備的時(shí)候，海外推廣平臺(tái)也跟著忙碌起來，匯量科技正是因?yàn)檫@個(gè)原因獲得了出海互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的信任和托付。

匯量科技近年來的成長，最直接的體現(xiàn)正是它出色的財(cái)務(wù)報(bào)表。

2014年，尚未登陸資本市場的匯量科技只有可憐的33萬元營業(yè)收入和1.89萬元凈利潤，只是一家普普通通的小公司。

2015 年5月，“85后”段威成為匯量科技新的實(shí)際控制人，公司的海外移動(dòng)營銷業(yè)務(wù)走上正軌。段威出生于1986 年，先后就職于華為和UC優(yōu)視，2013年3月，主導(dǎo)創(chuàng)立Mobvista業(yè)務(wù)體系。

隨著2015年初“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的深入人心，互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)成為國內(nèi)資本市場的投資熱點(diǎn)，前期已搭建海外架構(gòu)的業(yè)內(nèi)企業(yè)也紛紛籌劃回歸國內(nèi)資本市場。順應(yīng)這一趨勢，以段威為核心創(chuàng)立的Mobvista業(yè)務(wù)體系通過一系列重組和收購之后拆除了紅籌架構(gòu)，擬登陸內(nèi)地資本市場，也就選擇了新三板。

新三板，也沒讓匯量科技失望，兩輪融資合計(jì)募集資金5.3億元。尤其是2016年完成的那輪增資，投后估值超過了55億元，正式進(jìn)軍“獨(dú)角獸俱樂部”。

更令人驚喜的是，匯量科技在新三板掛牌時(shí)期，業(yè)績猶如火箭般躥升。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.68億元，歸母凈利潤2.12億元，公司總資產(chǎn)增加至16.86億元，絕對(duì)堪稱新三板“移動(dòng)營銷第一股”。

據(jù)公司港股IPO招股書披露，Mobvista公司2015-2017年年度盈利分別為871萬美元、1978萬美元、2732萬美元，年度盈利率分別為5.2%、7%、8.7%。

二、崎嶇的上市之路

早在2017年3月，匯量科技就宣布接受興業(yè)證券的輔導(dǎo)，準(zhǔn)備沖擊A股IPO，但無奈下半年審核愈發(fā)嚴(yán)格，匯量的IPO之路有些艱難。所以，直到現(xiàn)在，也沒有看到關(guān)于公司IPO的任何實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

還有，別忘了，匯量科技盡管沒有做市轉(zhuǎn)讓，但二級(jí)市場交易卻很活躍，股東人數(shù)達(dá)到了127名，這其中就包括了不少“三類股東”。例如，第九大股東興業(yè)國際信托有限公司—豐利投資單一資金信托，就是一個(gè)典型的信托計(jì)劃，持股比例3.17%。

或許是為了清理三類股東，匯量科技決心“逃離”新三板。

今年1月，公司董事會(huì)通過了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。但意想不到的是，在半個(gè)月的股東大會(huì)上，這一議案卻遭到了中小股東們的否決，中小股東們當(dāng)然不希望看到自己投資的公司成為一家非公眾公司。

退市遭否，難道是股權(quán)分散惹的禍？

資料顯示，截至2017年中報(bào)，段威實(shí)際控制的股份比例僅30%，公司處于無控股股東的狀態(tài)。順便提一句，段威在去年6月，曾經(jīng)減持匯量科技401.6萬股。

自己走不了，匯量科技就只能運(yùn)作子公司去上市。

匯量科技的子公司Mobvista Inc，實(shí)際上是公司業(yè)務(wù)開展的主要主體。2016年，Mobvista Inc為匯量貢獻(xiàn)了15.49億元營業(yè)收入，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的78.80%。選擇讓Mobvista Inc獨(dú)立上市，也就等同了匯量科技自己上市。

本來是搭好VIE準(zhǔn)備去海外上市，因?yàn)?015年的“互聯(lián)網(wǎng)熱潮”拆VIE回國，選擇了更受歡迎的新三板，完成巨額融資后，又再次選擇將子公司推向港股。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，似乎匯量科技回到了“夢開始的地方”。

三、分拆上市無先例，股轉(zhuǎn)下發(fā)問詢函

這樣另辟蹊徑的IPO之路，在匯量科技之前還未有新三板公司勇于嘗試。

面對(duì)這樣一個(gè)無先例事件的運(yùn)作，股轉(zhuǎn)公司也有點(diǎn)不放心。就在公司披露這一議案后，即向匯量科技下發(fā)問詢函，提出六大問題，核心正是“如何保護(hù)新三板投資者利益”。大致問題包括：

是否涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整；是否涉及境內(nèi)監(jiān)管審批；未來前景及對(duì)公司的影響；Mobvista Inc上市時(shí)間的具體安排；是否需股東大會(huì)審議；如何保證對(duì)Mobvista Inc的控制權(quán)穩(wěn)定性；境外經(jīng)營成果如何匯入境內(nèi)；如何保證境內(nèi)外投資者平等享有相同的利潤分配權(quán)利；如何保證兩地市場信息信息披露的同步性及一致性。

很顯然，股轉(zhuǎn)公司也不希望匯量科技稀里糊涂地就把核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)到了香港上市。

在所有問詢問題中，三胖哥最關(guān)注的是兩個(gè)。

第一，核心子公司海外上市，這么大的事難道不需要股東大會(huì)特別決議？匯量科技回復(fù)，“根據(jù)公司現(xiàn)行章程，子公司赴港上市事宜不屬于需要由股東大會(huì)以特別決議通過的事項(xiàng)的范圍。”

第二，未來新三板投資者的利益該如何保護(hù)？

理論上講，Mobvista Inc上市，能夠享受到上市后資本紅利的，只是匯量科技，而不是匯量科技現(xiàn)有的股東。后者，只能依靠匯量科技在新三板股價(jià)的提升或是匯量科技的分紅才能賺取投資利得。

匯量科技表示，“將在境內(nèi)向匯量科技層面的全體股東進(jìn)行分紅，具體分紅方式綜合考慮屆時(shí)資金成本與外匯結(jié)算實(shí)際情況確定，確保境內(nèi)股東與境外股東享受同樣的利潤分配水平，保證境內(nèi)外股東都能同等地享受到我司發(fā)展的紅利。”

可事實(shí)上呢？我們發(fā)現(xiàn)，匯量科技卻是一個(gè)“鐵公雞”。2015年掛牌至今，現(xiàn)金分紅數(shù)竟然為零！即使是凈賺2個(gè)多億的2016年，公司也未向股東分紅一分錢。

所以，我們能期待Mobvista Inc上市后，匯量科技通過分紅回饋股東嗎？

四、缺席的年報(bào)，是否會(huì)“惡意摘牌”？

6月28日，仍未見匯量科技公布2017年年報(bào)，而按照新三板相關(guān)規(guī)定，如果明天還不能披露其年報(bào)，匯量科技將被全國股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制摘牌。

在向股轉(zhuǎn)公司的問詢回復(fù)中，匯量科技稱，“為確保審計(jì)報(bào)告的準(zhǔn)確性，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)尚在對(duì)公司客戶供應(yīng)商進(jìn)行走訪、函證，待上述工作完成并經(jīng)公司及中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)核部門對(duì)年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告進(jìn)行復(fù)核完善后，公司將會(huì)在2018年6月30日前披露2017年年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。”

聯(lián)想到之前公司通過正常程序摘牌未果，不披露年報(bào)，就可以達(dá)到摘牌的效果。如果是匯量科技這樣的套路，能如愿以償嗎？