生存or毀滅? 一家前創(chuàng)新層企業(yè)的“生死救贖”

號(hào)稱(chēng)沒(méi)錢(qián)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，而被戲稱(chēng)為“最窮新三板公司”的彩虹光(834226)，仍在積極自救。

6月8日，彩虹光(834226)召開(kāi)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，擬對(duì)董事劉振建的去留做出決議，并推舉兩名新董事。剛建立起來(lái)不久的新一屆董事會(huì)再次面臨變數(shù)。

此前，因未及時(shí)披露2017年度報(bào)告，創(chuàng)新層公司彩虹光跌入基礎(chǔ)層，并面臨被強(qiáng)制摘牌的局面。

不過(guò)，新三板在線注意到，相比摘牌難關(guān)，生存才是彩虹光當(dāng)前最大的考驗(yàn)。因1月份董事長(zhǎng)病倒，該公司面臨的一系列內(nèi)控與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)逐步曝光。

彩虹光是一家專(zhuān)注于印刷品制作的公司，2017年上半年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)414.66萬(wàn)元,同比增長(zhǎng)120.3%，并于2017年12月5日宣布擬在新鄉(xiāng)市設(shè)立分公司。此外公司還在與投資者的合同中透露“心懷”IPO的志向。

這樣一家曾被看好的公司，為何在半年內(nèi)落得這等地步?

董事長(zhǎng)倒下之后

故事要從彩虹光董事長(zhǎng)生病開(kāi)始。

2月1日，彩虹光被主辦券商中原證券提示存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)——近日，公司董事長(zhǎng)身體抱恙暫不能處理公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)，公司董事會(huì)對(duì)日常經(jīng)營(yíng)重新做出安排。如暫由副總經(jīng)理原艷和實(shí)際控制人之一盧樺負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)事務(wù)的溝通處理，董事會(huì)秘書(shū)王琳和財(cái)務(wù)總監(jiān)刑海負(fù)責(zé)投資者及融資方等事務(wù)的溝通處理以及副總經(jīng)理張東柯負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)部門(mén)運(yùn)營(yíng)等。

而在隨后不久的一次因停產(chǎn)引發(fā)的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)排查中，彩虹光多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)。

不查不知道，一查嚇一跳。原來(lái)，彩虹光已經(jīng)到了資不抵債的程度，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)2月28日的公告，彩虹光存在違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易未審議、公章管理不規(guī)范的情況，還可能存在資金占用的情形。因董事長(zhǎng)左克光所持公司股權(quán)已經(jīng)全部質(zhì)押，公司還存在若質(zhì)權(quán)人行權(quán)導(dǎo)致實(shí)際控制人變更的可能。

自查還查到了管理層自己身上。經(jīng)排查，彩虹光董監(jiān)高存在為公司及實(shí)際控制人提供擔(dān)保涉及關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議的情形。公司董事長(zhǎng)左克光(已列入失信執(zhí)行人)、上述提及的財(cái)務(wù)總監(jiān)邢海、副總經(jīng)理張東柯、實(shí)控人之一的盧樺、公司董秘王琳、副總經(jīng)理原艷存在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任負(fù)有到期大額未償還負(fù)債情況。根據(jù)《公司法》要求，上述人員存在不符合公司董監(jiān)高任職資格的情形。

不僅如此，彩虹光訴訟纏身，并已被列入失信被執(zhí)行人名單。新一屆董事會(huì)稱(chēng)，4月2日上任時(shí)的彩虹光已是被數(shù)十起官司纏身、所有銀行賬戶被司法部門(mén)凍結(jié)。

除了違規(guī)和糾紛，公司還面臨停產(chǎn)危機(jī)。

3月27日公告顯示，因彩虹光多個(gè)設(shè)備簽訂有《融資租賃合同(回租)》，后未及時(shí)支付到期租金，原陽(yáng)縣人民法院根據(jù)豐匯租賃有限公司的執(zhí)行申請(qǐng)對(duì)彩虹光相關(guān)設(shè)備進(jìn)行了查封，公司已因此停產(chǎn)。

而更多風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)正被逐漸揭露。

中原證券在4月2日的風(fēng)險(xiǎn)提示公告中提到，2016年11月，彩虹光實(shí)際控制人左克光、盧樺與貴陽(yáng)瑞旭股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《河南彩虹光網(wǎng)絡(luò)印刷股份有限公司股票發(fā)行保證合同》，而公司在存在知情人員的情況下未告知主辦券商且未披露該合同。

需要指出的是，該合同對(duì)實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押、業(yè)績(jī)承諾、IPO、回購(gòu)、表決權(quán)等事項(xiàng)均進(jìn)行約定。中原證券提醒投資者注意，左克光、盧樺兩實(shí)控人已經(jīng)違反《合同》約定，存在依據(jù)合同讓渡表決權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，一旦其讓渡表決權(quán)，公司實(shí)際控制權(quán)將發(fā)生變更。

此外公司還存在變?cè)煦y行流水日期，以隱瞞提前使用募集資金的情形。

需要關(guān)注的是，在4月初新一屆董事會(huì)履任后，經(jīng)過(guò)對(duì)公司涉訴案件的梳理及已接觸到和已掌握的信息進(jìn)行分析，上屆董事會(huì)經(jīng)營(yíng)期間財(cái)務(wù)賬目中的部分內(nèi)容的真實(shí)性存疑。

生存危機(jī)能否化解?

3月8日和4月2日，彩虹光的兩次股東大會(huì)分別審議否決了上述2月份公布的因董事長(zhǎng)缺位而暫定的人事安排，并免去左克光、邢海、李君、張東柯的董事職位。選舉李松高、劉振建、盧樺擔(dān)任公司董事，選舉劉驍擔(dān)任公司獨(dú)立董事。

彩虹光稱(chēng)，鑒于公司存在較大的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)且處于整頓階段，公司亟需管理層穩(wěn)定。董事會(huì)提前換屆議案也獲得通過(guò)。由上述新選董事及第一屆留任董事王光志共同組建第二屆董事會(huì)。

不過(guò)這個(gè)臨危受命的新團(tuán)隊(duì)并不那么穩(wěn)定。

因彩虹光部分債權(quán)人及部分股東對(duì)獨(dú)立董事劉驍先生任職獨(dú)立性存在質(zhì)疑，4月2日劉驍先生遞交了辭職報(bào)告。4月3日新一屆董事會(huì)選舉李松高擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，原艷任信披負(fù)責(zé)人。而新董事長(zhǎng)李松高剛上任一周即辭去董事長(zhǎng)職位。4月19日信披負(fù)責(zé)人原艷也提交辭職申請(qǐng)，此后不再任職。

動(dòng)蕩并未就此結(jié)束。公司董事會(huì)于2018年5月22日收到實(shí)控人之一的盧樺及中鼎開(kāi)源創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的申請(qǐng)，兩股東要求立即召開(kāi)股東大會(huì)“罷免”剛上任董事劉振建董事一職，并擬選舉段東紅和趙合功為公司新董事。而趙合功曾被4月2日的股東大會(huì)否決，反對(duì)股數(shù)占該次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的49.38%。

根據(jù)公告，6月8日該次股東大會(huì)將按期舉行?；?qū)⒈?ldquo;罷免”的劉振建董事正是公司另一機(jī)構(gòu)股東上海樂(lè)印投資管理有限公司提名的董事。彩虹光正逢多事之秋，公司股東卻心意不合。

需要指出的是，此前為加強(qiáng)防止內(nèi)控問(wèn)題而提出的獨(dú)立董事工作制度，因劉驍先生的辭職，本次選舉不再選任獨(dú)立董事。

中原證券還提醒投資者注意，由于彩虹光主要經(jīng)營(yíng)管理人員長(zhǎng)期未能獲取工資薪酬，部分人員迫于生計(jì)和保護(hù)個(gè)人的合法勞動(dòng)權(quán)益，已經(jīng)提出辭職或解除勞動(dòng)合同的要求，進(jìn)而導(dǎo)致多項(xiàng)工作缺少開(kāi)展的必要人力，公司的人力資源也存在短缺。

值得慶幸的是，新管理層正努力挽救公司于水火。公司公開(kāi)承諾將盡快開(kāi)展年度審計(jì)及債務(wù)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)，并再次謀求恢復(fù)生產(chǎn)。雖然，被委托的審計(jì)單位不愿以先行墊支的方式或接受募集資金的方式來(lái)對(duì)彩虹光進(jìn)行年度報(bào)告的審計(jì)工作。公司董事、總經(jīng)理李松高先生自愿先行墊支審計(jì)所需費(fèi)用。

因公司目前的現(xiàn)實(shí)情況，已經(jīng)很難向市場(chǎng)籌集新增資金。新管理層也在向股東及投資者尋求支援。

4月12日，公司發(fā)布《關(guān)于為化解債務(wù)危機(jī)向股東及相關(guān)權(quán)益人征集公司目前階段面臨主要困難解決方案的公告》，征集公司目前面臨資金短缺問(wèn)題的解決方案。從公告可以看出，公司管理層熱切期盼主要機(jī)構(gòu)股東、債權(quán)人、個(gè)人股東等能積極幫助公司，在后期對(duì)公司的投資管理中采取積極的措施，與公司共度難關(guān)。

無(wú)論彩虹光的救贖是否成功，至少目前來(lái)看，掛牌公司相關(guān)各方均在積極努力——公司主辦券商也站出來(lái)助公司一臂之力。

6月1日，彩虹光的主辦券商中原證券發(fā)布了一條更正公告，原本期限為2016年11月17日至2017年11月16日的督導(dǎo)協(xié)議，現(xiàn)在變成了并未約定有效期。一改4月18日的風(fēng)險(xiǎn)提示口吻。中原證券表示，彩虹光不存在無(wú)主辦券商進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)而可能被強(qiáng)制摘牌的風(fēng)險(xiǎn)，中原證券仍為彩虹光聘請(qǐng)的主辦券商。