股轉(zhuǎn)問詢子公司赴港上市6方面問題 匯量科技這樣回應

挖貝網(wǎng)訊 6月8日消息，新三板掛牌企業(yè)匯量科技（834299）對全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管部問詢函中提出的6大方面問題作出回復。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，匯量科技被問詢的起因在于其境外子公司Mobvista Inc.擬于近期申請于香港聯(lián)合交易所上市。

全國股轉(zhuǎn)公司在問詢函中要求匯量科技說明的事項包括：關于子公司上市方案及對公司的影響、關于2017年年報披露及子公司上市時間安排、關于股東大會審議、關于控制權(quán)穩(wěn)定性、關于投資者保護、關于信息披露規(guī)范性。

股權(quán)僅作少量調(diào)整

全國股轉(zhuǎn)公司在問詢函中，要求匯量科技說明境外子公司Mobvista Inc.赴香港聯(lián)合交易所上市，是否涉及對所屬企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整；是否涉及境內(nèi)監(jiān)管審批；未來前景及對公司的影響。

匯量科技回復稱，為實施本次香港上市之目的，公司僅對境外企業(yè)的股權(quán)作了少量調(diào)整，以設立用于本次香港上市的開曼公司結(jié)構(gòu)，并未對公司實施復雜的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。“由于需納入本次香港上市范圍的業(yè)務和資產(chǎn)均已處于上市架構(gòu)范圍之內(nèi)，本次股權(quán)調(diào)整方案僅是在原有BVI公司‘Seamless Technology’和境外各級業(yè)務運營公司之間‘夾設’用于本次上市的開曼公司結(jié)構(gòu)，因此，該等調(diào)整并未實質(zhì)性地改變公司現(xiàn)有整體資產(chǎn)和權(quán)益架構(gòu)。”

匯量科技稱，由于該等調(diào)整并未實質(zhì)性地改變匯量科技現(xiàn)有整體資產(chǎn)和權(quán)益架構(gòu)，因此，本次調(diào)整方案的具體實施事宜僅需依據(jù)相關境外公司所在地法律履行各自的審議程序即可。根據(jù)新三板公司監(jiān)管相關法律法規(guī)以及《公司章程》的相關規(guī)定，前述調(diào)整方案不該改變新三板資產(chǎn)和權(quán)益結(jié)構(gòu)，無需提交公司董事會、股東大會審議。

另外，匯量科技表示，公司是一家以海外移動數(shù)字營銷為主業(yè)的公司，下屬公司大部分分布在境外，且主要收入也來自于境外。公司通過境外子公司赴港IPO將獲取可觀的融資，后續(xù)還可以利用該等香港上市平臺實施后續(xù)并購，因此，本次子公司境外上市將有利于其綜合利用內(nèi)生發(fā)展和外延擴張的方式繼續(xù)擴大業(yè)務規(guī)模、累積大數(shù)據(jù)資源、持續(xù)優(yōu)化公司精準營銷所需的技術(shù)和算法能力，鞏固公司在行業(yè)中的領先地位。

6月30日前發(fā)2017年報

挖貝網(wǎng)注意到，原定于4月25日發(fā)布2017年年報的匯量科技，至今年報未能發(fā)出。其給出的理由是因公司年度報告及審計報告的內(nèi)容尚需復核完善。

按照新三板相關規(guī)定，若匯量科技無法于6月30日前披露2017年年度報告，將被全國股轉(zhuǎn)公司強制摘牌。

值得注意的是，2018年1月，匯量科技曾籌劃從新三板摘牌，不過，摘牌議案并未獲股東大會通過。由此，有市場人士認為，匯量科技延期披露2017年年報，不排除有惡意摘牌的可能。

在問詢函中，全國股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明2017年年度報告的編制進展、尚未披露的原因及披露的時間安排；結(jié)合子公司Mobvista Inc.赴港上市的時間安排，說明是否存在子公司提交上市申請時公司尚未披露2017年財務數(shù)據(jù)、導致重大信息未按照規(guī)則要求第一時間在指定披露平臺披露的情況。

匯量科技回復稱，為確保公司年度報告及審計報告的準確性，相關中介機構(gòu)尚在對公司客戶供應商進行走訪、函證，待上述工作完成并經(jīng)公司及中介機構(gòu)的內(nèi)核部門對年度報告和審計報告進行復核完善后，將會在2018年6月30日前披露2017年年度報告及審計報告。目前下屬公司Mobvista Inc.最終其向香港聯(lián)交所申報IPO材料的時間上尚未最終確定，一旦子公司提交上市申請，公司將嚴格按照相關規(guī)定，就子公司提交上市申請、香港聯(lián)交所對申請材料的接收和聆訊情況、刊發(fā)招股說明書等重大事項及時履行信息披露，保持信息披露的及時性和一致性。

不屬于股東大會特別決議通過事項

挖貝網(wǎng)查詢匯量科技公告發(fā)現(xiàn)，目前其子公司赴港上市方案已經(jīng)過董事會批準，審議該議案的股東大會將在6月14日召開。

全國股轉(zhuǎn)公司在問詢函中，要求匯量科技結(jié)合公司章程，說明上述議案是否應獲出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

匯量科技回復稱，根據(jù)公司目前現(xiàn)行有效的公司章程，子公司赴港上市事宜不屬于需要由股東大會以特別決議通過的事項的范圍。

控制權(quán)穩(wěn)定

全國股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明，子公司Mobvista Inc.赴港上市后，如何保證對上市主體的控制權(quán)穩(wěn)定性。

匯量科技回復稱，公司目前持有Mobvista Inc.的100%權(quán)益。在本次香港上市完成后，公司所持有的Mobvista Inc.股權(quán)比例會因上市發(fā)行而被攤薄，但攤薄比例會相對有限，攤薄后公司持有的Mobvista Inc.股權(quán)比例仍將保持對子公司的控制權(quán)。同時，公司還承諾，在香港上市完成后的6個月內(nèi)，Seamless不減持所持香港上市主體的股份，36個月內(nèi)不減持所持香港上市主體的股份至喪失對上市主體的控制權(quán)或使得上市主體不再被納入?yún)R量科技的合并范圍。上述承諾將能有效保證公司對上市主體的控制權(quán)穩(wěn)定性。

投資者享同等紅利

近年來，全國股轉(zhuǎn)公司對新三板投資者保護工作重視程度加強。

在問詢函中，全國股轉(zhuǎn)公司對匯量科技投資者保護發(fā)問，要求匯量科技說明子公司Mobvista Inc.赴港上市后，境外經(jīng)營成果是否依舊可以符合相關監(jiān)管規(guī)定匯入境內(nèi)，如何保證境內(nèi)外投資者平等享有相同的利潤分配權(quán)利。

匯量科技稱，香港上市完成后，如上市主體進行分紅，將對上市主體在香港的公眾股東與Seamless一視同仁，按照所持有的股權(quán)比例進行分紅。與此同時，匯量科技也將在境內(nèi)向匯量科技層面的全體股東進行分紅，具體分紅方式綜合考慮屆時資金成本與外匯結(jié)算實際情況確定，確保境內(nèi)股東與境外股東享受同樣的利潤分配水平，保證境內(nèi)外股東都能同等地享受到公司發(fā)展的紅利。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，匯量科技掛牌新三板之初有股東16戶，截至2017年6月30日，股東已增加至127戶。

信披同步

信披問題是新三板監(jiān)管的重點問題，尤其是跨市場的信息披露。

為解決掛牌公司與其他市場主體定期報告披露時間不一致的問題，早在2017年3月28日，全國股轉(zhuǎn)公司即發(fā)布《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務問答（三）》明確規(guī)定：掛牌公司控股股東、實際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其定期報告應當與上市公司同時披露。如無法同時披露的，掛牌公司應當申請其股票暫停轉(zhuǎn)讓至披露之日。除了定期報告，上市公司披露臨時報告涉及的重大事件，對掛牌公司證券及衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當與上市公司同時披露臨時報告。

在問詢函中，全國股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明其子公司Mobvista Inc.赴港上市后，如何保證兩地市場信息披露的同步性及一致性。

匯量科技回復稱，實施香港上市的過程中，將嚴格按照相關規(guī)定，就發(fā)行上市過程中的所有重要節(jié)點在全國股轉(zhuǎn)公司指定披露平臺及時披露，包括但不限于董事會及股東大會審議情況、香港聯(lián)交所對申請材料的接收和聆訊情況、刊發(fā)招股說明書、完成港股上市及其他對投資者產(chǎn)生重大影響的事項。香港上市完成后，公司將在持續(xù)遵循現(xiàn)有要求進行信息披露的同時，就香港上市主體在香港聯(lián)交所披露的任何事項一并進行信息披露，以確保兩地信息披露的及時性與一致性，充分保障公司公眾股東的知情權(quán)。