新三板并購池威力凸顯 A股公司靠這三家標(biāo)的2017年凈利翻了兩番！

一家做火腿的A股公司，本來沒啥想象空間了。卻靠著對幾家新三板公司的并購，2017年凈利實現(xiàn)了翻兩番。而現(xiàn)在，它的腳步還未停下。

5月28日，瑞一科技（836193）發(fā)布公告稱，公司股東寧波市鄞州鈺瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄞州鈺瑞”）、寧波市鄞州鈺祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄞州鈺祥”）、薛嵩擬向金字火腿（002515）轉(zhuǎn)讓其持有的瑞一科技的股權(quán)，交易完成后，金字火腿將持有瑞一科技合計75.905%的股權(quán)。雖然瑞一科技沒有在公告提及此次交易的價格，但金字火腿卻在5月26日公布了此次交易的初步意向價格，約為1.84億元。

至此，上市公司金字火腿（002515）的大健康版圖已在新三板初見雛形。

新三板連下三城

事實上，這筆交易早在去年4月便已初步成型。2017年4月24日晚間，瑞一科技（836193）發(fā)布收購報告書稱，鄞州鈺瑞與鄞州鈺祥擬分別以6566.39萬元、1570.24萬元的金額向其11名股東收購瑞一科技59.70%、14.27%的股份，總交易對價為8136.63萬元。此次收購?fù)瓿珊?，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥將合計持有瑞一科?3.97%的股權(quán)。

而鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥背后的大股東為正是金字火腿。

犀牛之星App顯示，瑞一科技主要從事為國內(nèi)外著名制藥公司提供創(chuàng)新藥的定制研發(fā)生產(chǎn)服務(wù),主要產(chǎn)品為創(chuàng)新藥醫(yī)藥中間體。而金字火腿則業(yè)如其名，截至2016年年報，其主營業(yè)務(wù)仍為火腿及火腿系列產(chǎn)品、特色純?nèi)庵破泛屠滏湗I(yè)務(wù)。

一個身處醫(yī)藥行業(yè)，另一個卻屬肉制品及副產(chǎn)品加工行業(yè)，本是風(fēng)馬牛不相及的兩個行業(yè)，為何如今卻成了同路人？

原來，早在2016年底，金字火腿便開始了跨界布局大健康領(lǐng)域的戰(zhàn)略，籌劃雙主業(yè)模式。

2016年10月18日，金字火腿與三板企業(yè)中鈺醫(yī)療（430118）控股股東中鈺資本的全體股東簽訂《關(guān)于中鈺資本管理（北京）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金字火腿以自有資金4.3億元受讓中鈺金控、禹勃等股東持有的中鈺資本43%股權(quán)。

同年12月2日，金字火腿再次向中鈺資本增資1.63億元，此次增資后，金字火腿持有中鈺資本51%的股權(quán)，間接持有中鈺醫(yī)療43.87%的股權(quán)，成為其間接控股股東。隨后12月21日，中鈺醫(yī)療披露收購報告書，金字火腿通過前述兩次增資，一舉成為公司控股股東。

中鈺資本前身為北京中美盛典廣告有限公司，2015年由一批在大健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的管理、研發(fā)、營銷、并購整合經(jīng)驗的專業(yè)人員接管并更名為中鈺資本管理（北京）有限公司，開始進軍醫(yī)療大健康領(lǐng)域。

截至2017年上半年，中鈺資本旗下已簽約32只基金，簽約基金規(guī)模約247億元。其中，與上市公司、掛牌公司簽約公告的產(chǎn)業(yè)并購基金15只，累計簽約規(guī)模約218億元；成立產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金17只，累計簽約規(guī)模約28.72億元。

收購中鈺資本后，金字火腿便開始以中鈺資本為平臺，逐步展開健康產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)。

2017年7月25日，雕龍數(shù)據(jù)（836685）發(fā)布公告稱，中鈺資本及其一致行動人寧波市鄞州鈺吉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄞州鈺吉”）以現(xiàn)金認(rèn)購雕龍數(shù)據(jù)定向增發(fā)的股份5410萬股，股權(quán)作價6762.5萬元。認(rèn)購?fù)瓿珊?，中鈺資本及其一致行動人鄞州鈺吉共持有雕龍數(shù)據(jù)股份5410萬股，占總股本的 90.17%，雕龍數(shù)據(jù)控股股東因此變更為中鈺資本。

雕龍數(shù)據(jù)主要為醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)提供基于醫(yī)療大數(shù)據(jù)智能分析的決策支持系統(tǒng),為醫(yī)療大數(shù)據(jù)的交互、共享及應(yīng)用服務(wù)提供解決方案,開發(fā)相關(guān)軟件、建立服務(wù)平臺等。

短短一年不到，金字火腿已在新三板上連下三城，將主營創(chuàng)新藥研發(fā)的瑞一科技、專攻醫(yī)療大數(shù)據(jù)的雕龍數(shù)據(jù)和專注智慧醫(yī)療的中鈺醫(yī)療納入麾下的同時，更有中鈺資本運籌帷幄，在醫(yī)療健康領(lǐng)域持續(xù)布局，以投資并購的方式，完善其大健康版圖。

業(yè)績同比漲超4倍 并表收入占比超5成

入局大健康領(lǐng)域后，金字火腿的業(yè)務(wù)模式已升級為雙主業(yè)模式，即醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)和火腿及肉制品產(chǎn)業(yè)同步發(fā)展。

金字火腿2017年年報顯示，其火腿行業(yè)及冷鏈行業(yè)的收入合計為1.73億元，占營收比例為46.43%；投資管理行業(yè)及醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)的合計收入則為1.91億元，占比為51.42%。

醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)收入后來居上，金字火腿整體業(yè)績也迎來了大爆發(fā)。數(shù)據(jù)顯示，金字火腿2017年實現(xiàn)營收3.72億元，較上年同期增長131.79%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元，同比增長442.65%。

不過，鑒于金字火腿在2017年對相關(guān)資產(chǎn)進行了出售處理，其扣非凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。數(shù)據(jù)顯示，金字火腿2017年扣非凈利潤為-261.53萬元，上年同期該數(shù)據(jù)為1110.01萬元。

值得一提的是，金字火腿在上述收購案中，其中兩家標(biāo)的企業(yè)作出了業(yè)績承諾，其中中鈺資本承諾其2017年至2019年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）每年分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元；瑞一科技承諾其2018年至2020年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）每年分別不低于2000萬元、2500萬元、3000萬元。

犀牛君觀察到，中鈺資本承諾的2017年業(yè)績似乎未能兌現(xiàn)。從金字火腿披露法人2017年年報來看，其子公司中鈺資本2017年凈利潤僅為1385.32萬元，與此前承諾的2.5億扣非凈利相距甚遠(yuǎn)。

對此，金字火腿解釋稱，一方面，中鈺資本轉(zhuǎn)讓北京春闈科技有限公司控股權(quán)交易未能在2017年內(nèi)完成,使得中鈺資本2017年度實現(xiàn)的投資收益大幅減少。另一方面，由于政策及市場原因，中鈺資本旗下其他已屆退出期的基金退出時間未能全部按照原計劃時間完成退出，造成部分業(yè)績在報告期未能體現(xiàn)。其中，愛爾眼科收購愛爾并購基金持有醫(yī)院資產(chǎn)的非公開發(fā)行股票事項已于2017年11月獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，但由于愛爾眼科收購交易在2017年內(nèi)尚未完成，造成該部分收益未能在2017年度體現(xiàn)。

比起中鈺資本，瑞一科技要完成的業(yè)績，同樣任重道遠(yuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年，瑞一科技分別實現(xiàn)扣非凈利潤281.35萬元、232.61萬元、659.91萬元。

從現(xiàn)有數(shù)據(jù)來看，瑞一科技若要在2018年實現(xiàn)扣非凈利2000萬，同比增長率需達到203.07%。