10億收購2家新三板公司 能止住上市公司遠(yuǎn)望谷業(yè)績頹勢嗎？

2017年年底貨幣資金剩2.77億元，上市公司遠(yuǎn)望谷（002161）卻要花10.05億元收購2家新三板公司希奧信息（430632）、龍鐵縱橫（837706）。

大手筆收購的背后，遠(yuǎn)望谷意欲何為？

10.05億收購兩家公司 錢不夠募資來湊

5月4日，上市公司遠(yuǎn)望谷和2家新三板公司希奧信息、龍鐵縱橫分別發(fā)布收購相關(guān)的公告，遠(yuǎn)望谷擬以10.05億元的價格收購2家新三板公司。

其中，希奧信息98.5038%股份作價3.95億元，龍鐵縱橫100%股份作價6.1億元。

值得注意的是，據(jù)挖貝網(wǎng)了解，截止2017年年底，遠(yuǎn)望谷的貨幣資金僅剩2.77億元，要支付股權(quán)收購款顯然存在難度。

或許出于資金方面的考慮，遠(yuǎn)望谷擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買相關(guān)股權(quán)。其中，向持有希奧信息98.5038%股份的交易對方支付股份對價為23,838.64萬元，現(xiàn)金對價為15,622.75萬元；向持有龍鐵縱橫100%股份的交易對方支付股份對價為41,577.75萬元，現(xiàn)金對價為19,422.25萬元。

同時，遠(yuǎn)望谷擬向不超過10名特定投資者募集不超過3.7億元的配套資金。

臨時換目標(biāo) 業(yè)務(wù)拓展還是“唯利潤論”？

近年來，上市公司收購新三板公司大多出于業(yè)務(wù)布局的需要，遠(yuǎn)望谷同樣如此。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，遠(yuǎn)望谷是中國物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的代表企業(yè)，RFID技術(shù)、產(chǎn)品和整體解決方案供應(yīng)商，專注研發(fā)RFID核心技術(shù)、產(chǎn)品與解決方案，主營業(yè)務(wù)聚焦鐵路、圖書、零售三大行業(yè)應(yīng)用市場，同時大力發(fā)展紡織洗滌、智慧旅游、煙酒管理、智能交通等RFID物聯(lián)網(wǎng)垂直應(yīng)用領(lǐng)域。

對于收購龍鐵縱橫，遠(yuǎn)望谷表示，龍鐵縱橫專注存量軌道交通機(jī)車維修市場，已自主研發(fā)十余件鐵總及下屬單位頒發(fā)認(rèn)證產(chǎn)品，通過本次重組，在市場上公司將增強(qiáng)軌道交通領(lǐng)域布局，逐步形成從鐵路貨車領(lǐng)域向動車、高鐵領(lǐng)域的過渡，實現(xiàn)新增建設(shè)市場與存量機(jī)務(wù)市場的協(xié)同服務(wù)等。

對于收購希奧信息，遠(yuǎn)望谷表示，希奧信息的B2C企業(yè)移動信息智能傳輸服務(wù)，能精準(zhǔn)、有效地采集消費(fèi)者數(shù)據(jù)，在主動選擇人群、傳遞效率等方面具有獨(dú)特優(yōu)勢，為物聯(lián)網(wǎng)的“人與物”鏈接提供了身份識別，可以進(jìn)一步完善“新零售”的全供應(yīng)鏈數(shù)據(jù)采集與管理。上市公司依托現(xiàn)有RFID技術(shù)與物聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營體系，通過收購希奧信息可以“綜合服務(wù)平臺運(yùn)營商”為方向，向全面化、集約化的綜合物聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營商發(fā)展，在現(xiàn)有服務(wù)的基礎(chǔ)上推出云服務(wù)及大數(shù)據(jù)服務(wù)。

業(yè)務(wù)布局是一方面，對業(yè)績增長的追求一定程度上也對遠(yuǎn)望谷在重組標(biāo)的的選擇上造成影響。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，在2018年4月以前，遠(yuǎn)望谷重組標(biāo)的還是希奧信息和另一家新三板掛牌公司一拓通信（831675）。

挖貝新三板研究院資料顯示，一拓通信是處于電信增值服務(wù)行業(yè)及廣告行業(yè)的服務(wù)提供商，擁有30多家省級運(yùn)營商資源，為互聯(lián)網(wǎng)、金融、游戲、物流、旅游、商超、娛樂等眾多領(lǐng)域與行業(yè)客戶提供開發(fā)、集成、運(yùn)營、優(yōu)化、推廣于一體的通訊能力集成服務(wù)以及廣告推廣業(yè)務(wù)。

4月4日，一拓通信2017年年報發(fā)布，業(yè)績不甚理想，全年營收1.94億元，同比增長56.49%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤190.32萬元，同比下滑73.51%。

4月17日，遠(yuǎn)望谷宣布終止與一拓通信之間的并購，稱4月13日已與一拓通信簽署并購終止協(xié)議，同日，與龍鐵縱橫簽署并購意向書。

前腳被收購方發(fā)布財報，后腳收購方終止并購，轉(zhuǎn)換目標(biāo)，遠(yuǎn)望谷的并購標(biāo)的選擇難免有“唯利潤論”之嫌。

業(yè)績尷尬現(xiàn)頹勢 對賭3年利潤

結(jié)合遠(yuǎn)望谷業(yè)績來看，大手筆收購+臨時更換重組標(biāo)的，背后原因似乎也不難理解。

2017年以來，遠(yuǎn)望谷業(yè)績陷入尷尬局面。其2017年營收5.08億元，僅比上年同期增長4.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為152.37萬元，同比下滑96.22%。

2018年第一季度，遠(yuǎn)望谷業(yè)績并未得到改善，反而惡化，營收7600.09萬元，同比下滑7.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2250.35萬元，同比下滑45.86%。

反觀兩家被收購的新三板公司，賺的錢反而比遠(yuǎn)望谷多得多。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，2017年，希奧信息實現(xiàn)營收1.78億元，同比增長134.69%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1067.46萬元，同比增長294.01%。龍鐵縱橫實現(xiàn)營收1.48億元，同比增長42.94%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3197.9萬元，同比增長104.58%。

此外，挖貝網(wǎng)注意到，遠(yuǎn)望谷與希奧信息、龍鐵縱橫都簽訂了業(yè)績對賭條款，就2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤進(jìn)行約定，其中，希奧信息承諾分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元；龍鐵縱橫承諾分別不低于3800萬元、5000萬元和6200萬元。

在約定的利潤補(bǔ)償期間（2018年-2020年），希奧信息和龍鐵縱橫當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤低于承諾數(shù)的，則由業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人按其在本次交易中取得的現(xiàn)金對價和股份對價的比例以現(xiàn)金及股份的方式向遠(yuǎn)望谷作出補(bǔ)償。

收購2家盈利情況良好的新三板公司，能否止住遠(yuǎn)望谷的業(yè)績頹勢？目前還是未知數(shù)。