收購子公司陷入擔(dān)?！按罂印?，科睿特憑空擔(dān)責(zé)實(shí)在太虧

近期科睿特補(bǔ)充披露了一項(xiàng)重大涉案信息，全資子公司江西地凱，由于為一起房地產(chǎn)交易中違約的一方提供擔(dān)保，被起訴并終審判決須承擔(dān)連帶清償責(zé)任?？甚柢E的是，無論是科睿特，還是江西地凱，除了涉案的原股東外，無人了解涉案的情況。在追償之前，或許只能由實(shí)控人曾彬出資來彌補(bǔ)損失。

贛州科睿特軟件股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：科睿特，證券代碼：836679.OC）是一家從事城市信息化軟件開發(fā)及運(yùn)營(yíng)、軟硬件集成及實(shí)施業(yè)務(wù)的企業(yè)，該公司的股票從2016年3月30日起，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。公司的第一大股東曾彬目前持有公司股份占總股本之比為34.01%，是公司的實(shí)際控制人。

分兩次收購股權(quán)，江西地凱成全資子公司

江西地凱鞋業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：江西地凱），是科睿特通過收購獲得的全資子公司。在收購前，該公司沒有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，科睿特對(duì)其收購的目的，主要是為了建設(shè)云計(jì)算中心和軟件孵化園。該公司原先的股東是三名自然人，郭建軍、郭建平和管曉靚，由管曉靚出任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并擔(dān)任法定代表人。

2014年9月10日，江西地凱的三名自然人股東與科睿特簽訂了《江西地凱有限公司增資擴(kuò)股合同》和《江西地凱有限公司增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議》，并在2015年8月31日簽訂了《江西地凱有限公司增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議二》。根據(jù)科睿特與江西地凱原股東的協(xié)議約定，科睿特收購之前，江西地凱所有債權(quán)債務(wù)及其他經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任均由三名原股東承擔(dān)，與科睿特?zé)o關(guān)。

2014年9月20日，江西地凱股東會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本由200萬元增至408萬元，其中增加的208萬元注冊(cè)資本由科睿特認(rèn)繳。本次增資之后，科睿特持有江西地凱50.98%股權(quán)，后者成為前者的控股子公司。2014年11月6日，江西地凱完成工商變更登記，由科睿特的實(shí)控人曾彬兼任江西地凱的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并成為該公司新的法人代表。

2015年8月，科睿特股東大會(huì)審議通過收購江西地凱剩余股權(quán)的決議。當(dāng)年8月31日，科睿特與江西地凱原股東郭建平簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定科睿特以850萬價(jià)格收購郭建平持有的江西地凱剩余49.02%股權(quán)。公司按照協(xié)議約定支付了收購對(duì)價(jià)，并在2015年9月1日完成江西地凱股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。至此，江西地凱成為科睿特的全資子公司。

江西地凱因?qū)ν鈸?dān)保涉案終審敗訴

當(dāng)科睿特收購江西地凱股權(quán)的重大事項(xiàng)正在如火如荼地進(jìn)行時(shí)，江西地凱卻面臨著一場(chǎng)因公司為原股東郭建軍參與房地產(chǎn)交易擔(dān)保，而引發(fā)的合同違約官司。

2014年4月16日，江西溫商投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：溫商投資）與郭建軍、鐘小軍、江西同遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：同遠(yuǎn)科技）、江西地凱、管曉靚共同簽訂《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱：合同1），合同約定：溫商投資（出讓方）以7,800元/平米的價(jià)格向郭建軍和鐘小軍（受讓方）出讓位于贛州市章貢區(qū)濱江城市廣場(chǎng)八、九號(hào)樓一層2號(hào)房產(chǎn)的商鋪，建筑面積1,483.55平米，總價(jià)款1157.17萬元。三方約定自合同1簽訂之日起，受讓方向出讓方支付定金120.00萬元，并支付購房款255.33萬元，共計(jì)375.33萬元，在支付最后一次購房款時(shí)，定金將抵作購房款；出讓方收到受讓方支付的定金及首期購房款之后，即會(huì)同受讓方辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)；自產(chǎn)權(quán)登記變更至受讓方名下之日起45日內(nèi)，受讓方應(yīng)將剩余購房款781.84萬元全部支付給出讓方；合同同時(shí)約定同遠(yuǎn)科技、江西地凱和管曉靚（擔(dān)保方）愿意為受讓方履行合同提供擔(dān)保，如受讓方違約，擔(dān)保方應(yīng)對(duì)受讓方違約所造成出讓方的損失承擔(dān)連帶責(zé)任。2014年5月26日，溫商投資在收到郭建軍和鐘小軍支付的定金和首期購房款后，將上述商鋪按約過戶到受讓方指定人員名下，但是在商鋪產(chǎn)權(quán)完成變更之日起45日（2014年7月10日）到期之后，受讓方卻并未向出讓方支付余款。

溫商投資以受讓方未按照合同1履行合同義務(wù)為由，于2015年1月23日，向江西省贛州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱：贛州中院）起訴，提出了判令郭建軍、鐘小軍支付余款781.84萬元，并支付逾期付款違約金，以及由擔(dān)保方承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴求。本案經(jīng)贛州中院審理，于2015年7月31日作出一審判決，郭建軍、鐘小軍應(yīng)向溫商投資支付剩余購房款781.84萬元及違約金。擔(dān)保方須對(duì)受讓方的上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

一審判決之后，郭建軍與鐘小軍均不服判決結(jié)果，向江西省高級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱：江西高院）上訴，提出改判支付剩余購房款金額為598.77萬元及相應(yīng)違約金金額變更的訴求。上訴方認(rèn)為：贛州中院認(rèn)定事實(shí)不清，剩余購房款與事實(shí)不符。因?yàn)樵诤贤?之外，2014年5月，溫商投資與鐘小軍、黃偉英、管曉靚簽訂了《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱：合同2），進(jìn)一步約定了轉(zhuǎn)讓單價(jià)為6,566元/平米。從而從事實(shí)上改變了先前合同1中約定的7,800元/平米的單價(jià)，可視為合同變更，因此相應(yīng)的購房款余額，應(yīng)由781.84萬元轉(zhuǎn)變?yōu)?98.77萬元。

經(jīng)二審審理，2016年11月7日，江西高院作出終審判決，在維持贛州中院原判基礎(chǔ)上，對(duì)原判決的第二項(xiàng)，添加了“同遠(yuǎn)科技、江西地凱、管曉靚承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)向郭建軍、鐘小軍追償。”

原股東隱瞞相關(guān)信息，科睿特渡過難關(guān)得靠“老板”

對(duì)于科睿特而言，這起訴訟的關(guān)鍵或許在于：在公司收購江西地凱的過程中和收購?fù)瓿珊?，?duì)于溫商投資起訴郭建軍，并要求江西地凱承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任一案，始終受到蒙蔽而不知情。郭建軍隱瞞該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)及該擔(dān)保涉及的訴訟，江西地凱也從未接到法院關(guān)于該案參加訴訟的通知及應(yīng)訴資料。上述應(yīng)由江西地凱簽收的資料均由郭建軍代收，最終導(dǎo)致子公司沒有收到任何訴訟信息。此外，自2014年11月6日之后，管曉靚已經(jīng)將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給科睿特，而且已經(jīng)卸任公司法人代表，郭、管兩名原股東此后都不在江西地凱工作，并且江西地凱也未授權(quán)或委托郭建軍和管曉靚處理房屋購買和法律訴訟等相關(guān)事務(wù)。因此上述由郭、管兩人代表江西地凱參與法律訴訟的事項(xiàng)，本屬非法。科睿特后續(xù)或?qū)⒉扇”匾侄巫肪肯嚓P(guān)人員的法律責(zé)任，保障自身權(quán)益。

對(duì)江西高院作出的終審判決，科睿特嘗試妥善處理相關(guān)賠償事項(xiàng)。好在公司實(shí)控人曾彬在申請(qǐng)公司掛牌過程中曾經(jīng)作出相關(guān)承諾。一旦江西地凱作為連帶擔(dān)保人被法院要求履行清償責(zé)任，則曾彬?qū)⒀a(bǔ)償科睿特受到的全部損失，以避免本案對(duì)科睿特經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，但曾彬補(bǔ)償后如何追償或又是一個(gè)難題。