二級(jí)市場(chǎng)征稅攸關(guān)新三板未來發(fā)展 各地區(qū)回應(yīng)模糊

全景網(wǎng)2月2日訊  近日，有不少新三板投資者接到了稅務(wù)通知，相關(guān)工作人員要求投資人截圖證明交易買進(jìn)、賣出的情況，并及時(shí)在公司所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行個(gè)人所得稅的申報(bào)。

投資者人懵圈了！依照相關(guān)的稅收政策規(guī)定，新三板市場(chǎng)二級(jí)市場(chǎng)交易涉稅問題處理原則上比照上市公司。既然“原則上比照上市公司”，為何對(duì)新三板二級(jí)市場(chǎng)交易發(fā)起個(gè)人所得稅核查？

　　“比照上市公司”下形成的不用征稅“共識(shí)”

此前新三板市場(chǎng)一直認(rèn)為二級(jí)市場(chǎng)交易不需要繳納個(gè)人所得稅，形成這種共識(shí)的原因是國(guó)發(fā)（2013）49號(hào)文件《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，即：

國(guó)發(fā)49號(hào)文件明示，新三板市場(chǎng)建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者得稅收政策處理。

上市公司投資者稅收政策分三種類型：一是上市公司股息紅利個(gè)人所得稅，二是個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得稅，三是個(gè)人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票所得稅。

針對(duì)個(gè)人投資者取得上市公司股息紅利所得，主要稅收政策依據(jù)是財(cái)稅（2015）101號(hào)文件： 

針對(duì)個(gè)人投資者轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得，主要稅收政策依據(jù)是財(cái)稅（2009）167號(hào)文件：

而對(duì)于個(gè)人投資者在二級(jí)市場(chǎng)買入和賣出滬深上市公司股票所取得的收益，自1994年新個(gè)人所得稅制實(shí)施以來一直都是暫免征收。

因此，2013年全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)揭牌運(yùn)營(yíng)以來，新三板市場(chǎng)各方參與者形成了如下共識(shí)：新三板市場(chǎng)原始股轉(zhuǎn)讓所得要繳稅，二級(jí)市場(chǎng)投資者交易所得不需要繳稅。

值得注意的是，在新三板市場(chǎng)建設(shè)過程中，2014年財(cái)政部、國(guó)稅局和證監(jiān)會(huì)針對(duì)新三板掛牌公司股息紅利個(gè)人所得稅單獨(dú)發(fā)布（2014）48號(hào)文件，即：

財(cái)稅（2014）48號(hào)文件精神十分明確，文件中直接表示“根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào)）的有關(guān)規(guī)定”。而對(duì)新三板二級(jí)市場(chǎng)交易個(gè)人所得稅，至今沒有單獨(dú)、明確的文件出臺(tái)。

有稅務(wù)律師認(rèn)為，根據(jù)特別法優(yōu)于一般法的原則，針對(duì)新三板交易中的涉稅事項(xiàng)，如果有明確規(guī)定的，適用具體的文件規(guī)定；如果沒有明確的規(guī)定，根據(jù)國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào)，“原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。

在實(shí)際操作中，由于缺乏具體的財(cái)稅文件支撐，各地方稅務(wù)局對(duì)國(guó)發(fā)（2013）49號(hào)文件“原則上比照”的表述的有不同的解讀。 

　　“原則上比照上市公司”應(yīng)如何理解？

早在這次個(gè)稅核查引發(fā)熱議之前，2017年江蘇稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)一宗掛牌企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅核查案例的公示，已經(jīng)明確了當(dāng)?shù)氐囟悓?duì)“原則上比照”得理解和相應(yīng)征收政策。

江蘇蘇州工業(yè)園區(qū)地稅局網(wǎng)站對(duì)案情介紹是：自然人A將其持有的新三板掛牌企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)B，并獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，但企業(yè)B卻沒有代扣代繳“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個(gè)人所得稅。為此，稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令企業(yè)B對(duì)自然人A股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得履行代扣代繳義務(wù)。

江蘇稅務(wù)機(jī)關(guān)解釋該案的稅法依據(jù)是：（1）國(guó)發(fā)（2013）49號(hào)文件“原則上比照”得表述不具有法律約束力，不應(yīng)當(dāng)作為稅務(wù)執(zhí)法的依據(jù)，應(yīng)有具體的財(cái)稅文件支撐。（2）如果對(duì)于“新三板”的政策和上市公司一樣，會(huì)單獨(dú)發(fā)文或者在文件里明確規(guī)定，依照現(xiàn)有的文件支撐，轉(zhuǎn)讓“新三板”的股票不得隨意參考上市公司的個(gè)人所得稅政策。

江蘇地稅上述案例并未明確，案情中自然人A所轉(zhuǎn)讓的掛牌公司股權(quán)，是如何取得，即掛牌前取得的限售股，還是從二級(jí)市場(chǎng)買入的流通股。據(jù)知情人士介紹，2016年年底有一些掛牌公司接到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)通知或處理決定，要求企業(yè)自然人股東就新三板限售股解禁后拋售股票的行為征納個(gè)人所得稅。

按照“比照上市公司”的原則，個(gè)人轉(zhuǎn)讓新三板限售股毫無疑問是要繳納所得稅的，但解讀君經(jīng)過多方求證，發(fā)現(xiàn)本次風(fēng)險(xiǎn)核查范圍包括個(gè)人轉(zhuǎn)讓新三板二級(jí)市場(chǎng)取得股票所得。

自上而下，國(guó)稅推送數(shù)據(jù)地方核查反饋

新三板圈內(nèi)流傳的文件顯示，國(guó)家稅務(wù)總局所得稅司2017年11月22日發(fā)出《國(guó)家稅務(wù)總局所得稅司關(guān)于開展新三板股權(quán)交易個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn)核查工作的通知》，此后各地方稅務(wù)局層層向下傳遞，落地到涉及掛牌企業(yè)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)。

根據(jù)上述《通知》，本次風(fēng)險(xiǎn)核查目的為加強(qiáng)高收入、高凈值納稅人為重點(diǎn)的個(gè)人所得稅管理，堵塞征管漏洞，核查辦法為抓取新三板交易數(shù)據(jù)比對(duì)系統(tǒng)申報(bào)情況，篩選出部分風(fēng)險(xiǎn)疑點(diǎn)，通過金稅三期決策二包風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)將數(shù)據(jù)推送給各省組織應(yīng)對(duì)。

即核查涉及的投資人、被投資企業(yè)、交易金額等數(shù)據(jù)均是由稅務(wù)總局統(tǒng)一篩選出，地稅局負(fù)責(zé)分析數(shù)據(jù)，將質(zhì)量可靠的數(shù)據(jù)推送至被投資企業(yè)稅務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)，并將結(jié)果反饋給總局。

網(wǎng)絡(luò)流傳的廣東省地稅局《關(guān)于開展新三板股權(quán)交易個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn)核查工作的通知》顯示，國(guó)稅總局通過風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)推送的廣東全省數(shù)據(jù)共有17條，涉及18名自然人投資者。廣東省地稅將數(shù)據(jù)推送至廣州、珠海等個(gè)市，各市逐級(jí)推送至被投資公司得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

一名來自浙江嘉興的新三板投資者收到了四川省梓潼縣地方稅務(wù)局的相關(guān)通知。這名投資者2017年8月從二級(jí)市場(chǎng)買入2000股圣迪樂村的股票，成交金額2.22萬元，次日全部賣出并獲利1.356萬元。

全景網(wǎng)還從知情人士了解到，成都高新區(qū)地稅局召開相關(guān)會(huì)議，明確了新三板二級(jí)市場(chǎng)買入的股票賣出獲利也要繳納個(gè)人所得稅。

　　新三板股份界定為“股權(quán)”而非“股票”

上述浙江投資者表示，收到相關(guān)納稅申報(bào)通知之后直接“懵圈了”。

網(wǎng)絡(luò)流傳的國(guó)稅、地稅文件是否屬實(shí)？既然“原則上比照上市公司”，為何對(duì)新三板二級(jí)市場(chǎng)交易發(fā)起個(gè)人所得稅核查？帶著這些疑問，全景網(wǎng)向多名稅務(wù)機(jī)構(gòu)人士進(jìn)行求證。

國(guó)稅總局所得稅司尤姓聯(lián)系人沒有否認(rèn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)核查，但具體并不多說，僅讓聯(lián)系本省稅務(wù)機(jī)關(guān)。四川省梓潼縣地方稅務(wù)局（即圣迪樂村主管稅務(wù)機(jī)關(guān)）張姓聯(lián)絡(luò)人表示，新三板不屬于上市公司范疇，故轉(zhuǎn)讓上市公司股票免征個(gè)人所得稅的辦法并不適用。

全景網(wǎng)注意到，無論是網(wǎng)絡(luò)流傳的國(guó)稅總局《通知》、廣東等地方稅務(wù)局下發(fā)的相應(yīng)文件，還是投資者提供的稅務(wù)事項(xiàng)通知書，均采用了“股權(quán)”而非“股票”這一表述。

四川省梓潼縣地方稅務(wù)局第三稅務(wù)所向上述圣迪樂村投資人發(fā)出的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》中，所列明的稅法依據(jù)是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》，國(guó)稅（2014）67號(hào)。

國(guó)稅67號(hào)第四條規(guī)定：個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。第三十一條則明確，上海證券交易所、深圳證券交易所二級(jí)市場(chǎng)取得的上市公司股票不適用本辦法。

北京市華稅律師事務(wù)所律師劉天永曾指出，國(guó)務(wù)院明確將新三板公司界定為“非上市公眾公司”，在這樣的界定下，新三板交易中涉稅事項(xiàng)處理更加符合邏輯的做法是直接適用于有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定，即《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》。

地稅回應(yīng)各不同，市場(chǎng)人士稱“重大打擊”

目前在地稅層面，各地解釋仍然不盡相同。全景網(wǎng)分別致電廣州市和深圳市地稅局，深圳市地稅局相關(guān)工作人員明確表示，目前沒有稅務(wù)相關(guān)條例說明新三板二級(jí)市場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要征稅，新三板掛牌企業(yè)和上市公司不一樣，需要征稅。

廣州地稅局工作人員則表示，目前是對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行核查，個(gè)人投資者部分規(guī)定還沒那么清晰，原始股（轉(zhuǎn)讓收入）需要征收（個(gè)人所得稅），二級(jí)市場(chǎng)部分還不能明確答復(fù)。

江蘇東恒律師事務(wù)所資本事業(yè)部高級(jí)顧問周娟向全景網(wǎng)表示，前期已經(jīng)有個(gè)人投資者直接到地稅局申報(bào)個(gè)人所得稅，但目前各地尺度不一，具體只能等后續(xù)政策。

從目前梳理的情況看，本次由國(guó)稅總局發(fā)起的新三板股權(quán)交易個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn)核查，更多是一次“摸底”而非嚴(yán)肅的“秋后算賬”，但新三板二級(jí)市場(chǎng)交易個(gè)人所得征稅的可能性，已然讓市場(chǎng)人士對(duì)新三板未來產(chǎn)生擔(dān)憂。

東北證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部董事總經(jīng)理張可亮表示：“如果稅務(wù)總局在A股市場(chǎng)進(jìn)行征稅，證監(jiān)會(huì)肯定去進(jìn)行協(xié)調(diào)，不會(huì)讓這樣的制度出現(xiàn)?，F(xiàn)在出現(xiàn)了核查新三板股權(quán)交易個(gè)人所得稅這件事，這說明稅務(wù)部門實(shí)際上并不清楚新三板的定位是什么。”

他認(rèn)為：“對(duì)新三板二級(jí)市場(chǎng)征稅將是一個(gè)重大打擊，甚至可以說關(guān)乎新三板生死存亡。因此相信股轉(zhuǎn)公司會(huì)去找相關(guān)部門進(jìn)行協(xié)調(diào)，征稅這個(gè)事情預(yù)計(jì)不會(huì)大規(guī)模實(shí)施，而且肯定會(huì)有所改變，但是至于多長(zhǎng)時(shí)間能夠解決，還得看股轉(zhuǎn)的公關(guān)力度。”

張可亮進(jìn)一步表示，“這再次說明，新三板建設(shè)必須有一系的配套制度才能解決類似被征稅這樣的的問題，如果僅靠股轉(zhuǎn)公司的力量是不夠的，至少要上升到國(guó)務(wù)院的層面統(tǒng)一協(xié)調(diào)才能解決問題。”