九鼎埋伏6年的長江材料首發(fā)通過 鴻禧能源遺憾被否

2017年第44次發(fā)審會今日召開，長江材料擬在中小板上市的IPO申請獲通過，成為新三板第17家過會企業(yè)。而同日上會的另一家新三板公司鴻禧能源不幸首發(fā)被否。

長江材料IPO之路一度不被看好，今年上半年由于剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù)出現(xiàn)凈利潤下滑14%，在管理規(guī)范等問題上也被發(fā)現(xiàn)不少瑕疵：3年3起致死的安全事故、子公司無證采礦達(dá)四年、排隊期間遭競爭對手起訴侵權(quán)、高管被疑有利益輸送嫌疑等。

發(fā)審會針對長江材料提出詢問的主要問題

1、關(guān)于報告期內(nèi)發(fā)行人收購凱米爾股權(quán)后又將其全部轉(zhuǎn)讓。

2、關(guān)于技術(shù)問題，主要是專利復(fù)審和訴訟的最新進(jìn)展情況及對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響、主要產(chǎn)品相關(guān)的專利是否存在潛在糾紛等。

3、關(guān)于財務(wù)會計方面的問題，主要是主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)毛利率變動的原因及合理性、產(chǎn)品單價下降的原因及合理性、壓裂支撐劑產(chǎn)品收入增長的原因、合理性及未來變動趨勢等。

4、發(fā)行人報告期內(nèi)存在邊辦理采礦證邊開采的行為。

5、發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生三起致人死亡安全事故。

九鼎系兩公司6年前斥6千萬增資入股

重慶長江造型材料（集團(tuán)）股份有限公司，為一家從事鑄造用覆膜砂、壓裂支撐劑、廢（舊）砂再生處理和中小功率柴油機(jī)及其配套機(jī)械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的新三板公司。

公司由熊氏家族控股，熊鷹和熊杰兩兄弟合計持有60.33%的股份，兩人其子熊帆、熊寅同為一致行動人。另外，熊鷹、熊杰其余兩個親兄弟熊偉在公司任職、已入籍美國的ZhuangXiong為公司副總，并持有超過5%的股份。

除了熊氏家族成員外，長江材料53位股東中僅有的兩家機(jī)構(gòu)股東、同時也是前十大股東——天瑤九鼎、天樞九鼎，系新三板知名PE九鼎系成員，2011年12月通過增資擴(kuò)股進(jìn)入，共投入6180萬元，截至目前合計持有10.37%股權(quán)。

在引入外部投資者后，長江材料加快了進(jìn)入資本市場的節(jié)奏。2012年完成股改、2015年7月新三板掛牌、2016年4月啟動IPO工作，不到兩個月時間通過輔導(dǎo)驗收，可以說創(chuàng)下了迄今新三板IPO企業(yè)的最快速度。

2016年6月23日，長江材料IPO申請獲受理，公司擬在中小板上市。2017年6月19日至9月12日這段在審期間，長江材料主動申請中止審查。從受理至過會，長江材料IPO排隊時間為509天。

剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù)上半年業(yè)績下滑

從盈利能力來看，長江材料的業(yè)績收入確已符合中小板上市的財務(wù)門檻：2014年至2017年1-6月，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7184.8萬元、7149.91萬元、9876.48萬元、4142.66萬元。

報告期內(nèi)，鑄造用砂系列產(chǎn)品是公司的第一創(chuàng)收來源，平均貢獻(xiàn)接近70%的銷售收入。在這塊主力業(yè)務(wù)上，長江材料擁有28條自動化覆膜砂生產(chǎn)線，年生產(chǎn)力達(dá)47萬噸。

其次是壓裂支撐劑系列產(chǎn)品，2015年至2017年1-6月共實現(xiàn)銷售收入超過1.6億元，業(yè)務(wù)占比逐年提升。長江材料稱未來將重點研究、開發(fā)、產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)樹脂覆膜支撐劑產(chǎn)品。

還有一塊業(yè)務(wù)是中小功率柴油機(jī)及其配套機(jī)械，曾經(jīng)由全資子公司重慶市凱米爾動力機(jī)械有限公司負(fù)責(zé)。2014年-2016年銷售收入均過億元，業(yè)務(wù)占比一度達(dá)到36%。但隨著柴油機(jī)市場行情越冷，長江材料的柴油機(jī)產(chǎn)品收入不斷走低，今年上半年甚至拖累母公司盈利水平。

2017年6月，長江材料決定剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù)，將凱米爾作價2100萬元出售予公司控股股東、實際控制人熊鷹、熊杰后，不再從事柴油機(jī)的生產(chǎn)、銷售。

安全事故頻發(fā)3年3起致死事故

在證監(jiān)會初審后反饋給公司的52個問題中，規(guī)范性問題有29個，占比過半。第一個問題即涉及到3起致死的安全事故，其中兩起使得長江材料子公司受到安監(jiān)局的行政處罰。

【反饋意見1——安全事故頻發(fā)】請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人相關(guān)安全事故發(fā)生的原因，核查上述安全事故是否受到相關(guān)部門的行政處罰；請保薦機(jī)構(gòu)、律師結(jié)合發(fā)行人頻繁發(fā)生安全事故的實際情況，核查發(fā)行人安全生產(chǎn)制度的建立情況以及安全生產(chǎn)制度執(zhí)行的有效性；請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人發(fā)生的上述安全事故是否屬于重大安全事故和重大違法違規(guī)行為，并構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙，發(fā)表核查意見。

2014年7月，長江材料子公司科爾沁左翼后旗長江造型礦業(yè)有限公司（以下簡稱后旗長江）覆膜砂車間一名接包工人嚴(yán)重違反公司現(xiàn)場安全操作規(guī)程導(dǎo)致死亡，事后公司被處以10萬元罰款的行政處罰。

2015年2月，同是發(fā)生在后旗長江，其烘干工段二號線一名捅料工違反安全生產(chǎn)規(guī)程，在沒有告知任何人的情況下私自進(jìn)入非本人工作區(qū)域的一號烘干線上料斗，因無人發(fā)現(xiàn)被流砂掩埋導(dǎo)致其窒息死亡，事后公司被處以35萬元罰款的行政處罰。同月，后旗長江向科左后旗安監(jiān)局報送整改報告。

2016年9月，長江材料CJ-A01覆膜砂生產(chǎn)線機(jī)器人自動化碼垛系統(tǒng)收提處，因安全門被意外關(guān)閉合上通電，機(jī)器人機(jī)械手爪開始動作導(dǎo)致一人死亡，這起事故被認(rèn)定為生產(chǎn)安全非責(zé)任事故，公司未受到行政處罰。

后旗長江無證采礦長達(dá)四年

【反饋意見2——后旗長江四年無證采礦】后旗長江2015年2月11日取得《采礦許可證》，2015年3月，通遼市科左后旗國土資源局給后旗長江出具《證明》，對于后旗長江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進(jìn)行的砂礦開采的行為不會實施行政處罰。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人是否存在超出許可規(guī)模等違規(guī)開采的情形。

長江材料全資子公司科爾沁左翼后旗長江造型礦業(yè)有限公司，生產(chǎn)中涉及到石英砂原砂的開采，但由于上述石英砂采礦證核發(fā)時間一再延遲，后旗長江在尚未最終辦得石英砂采礦許可證的情況下于2011年5月開始建成投產(chǎn)。

而直到于2015年2月，后旗長江才取得采礦許可證，生產(chǎn)規(guī)模為10萬立方米/年。2015年3月23日，長江材料取得了通遼市科左后旗國土資源局出具的《證明》：“對于后旗長江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進(jìn)行的砂礦開采的行為不會實施行政處罰。”

排隊期間遭起訴涉訴金額達(dá)922萬

【反饋意見3——遭競爭對手起訴專利侵權(quán)】請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人報告期內(nèi)相關(guān)訴訟發(fā)生之原因及目前的進(jìn)展情況，說明相關(guān)訴訟對發(fā)行人是否有不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查。

2017年3月9日、13日，長江材料兩子公司十堰長江、昆山長江分別遭到競爭對手北京仁創(chuàng)科技集團(tuán)有限公司起訴專利侵權(quán)。根據(jù)北京仁創(chuàng)提交的起訴書，其訴稱十堰長江、昆山長江生產(chǎn)的某一種產(chǎn)品涉及侵犯北京仁創(chuàng)擁有的“濕態(tài)覆膜砂及其制備工藝”發(fā)明專利（專利號：ZL00108081.4，證書號：181153，發(fā)明人：秦升益）。

北京仁創(chuàng)要求十堰長江賠償經(jīng)濟(jì)損失768萬元、60萬元其他費(fèi)用；昆山長江賠償經(jīng)濟(jì)損失74萬元、20萬元其他費(fèi)用。（注：其他費(fèi)用為北京仁創(chuàng)因侵犯產(chǎn)品證據(jù)保全、侵權(quán)產(chǎn)品鑒定、律師費(fèi)而發(fā)生的費(fèi)用）

截至本招股說明書簽署日，上述兩起訴訟尚未開庭審理。除上述訴訟外，公司不存在對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。

高管是否存在利益輸送？

【反饋意見4——兩高管利益輸送嫌疑】1、請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查舒惠宗先生的個人背景和履歷，其入股是否存在利益輸送的情形；2、關(guān)于發(fā)行人及前身、發(fā)行人控股公司歷史沿革中的股權(quán)變動情況。說明發(fā)行人向ZhuangXiong和舒惠宗增發(fā)股票的定價依據(jù)并比較，說明受讓方的資金來源情況。

2015年11月，長江材料決定聘請ZhuangXiong、舒惠宗擔(dān)任公司高級管理人員（副總經(jīng)理），但兩人均與長江材料關(guān)聯(lián)公司存在股東關(guān)系，導(dǎo)致可能存在利益輸送嫌疑。

ZhuangXiong持有長江材料子公司成都長江25.46%股權(quán)、昆山長江27.5%股權(quán)，同時他還是長江材料實際控制人熊鷹、熊杰的親兄弟。而舒惠宗持有16.43%凱米爾股權(quán)。

為解決公司高管持股子公司的利益輸送嫌疑，同時也便于公司對各子公司的股權(quán)管理，最終長江材料以1766.24萬元收購ZhuangXiong持有的成都長江股權(quán)、以955.38萬元收購其持有的昆山長江股權(quán)、以641.99萬元收購舒惠宗所持凱米爾股權(quán)。

同時，長江材料向ZhuangXiong、舒惠宗新發(fā)355.95萬股股份，定價8.05元/股，兩人將前述取得的股權(quán)出讓價款以現(xiàn)金方式認(rèn)購新增股份，由控股子公司少數(shù)股東變更為長江材料的股東。

業(yè)內(nèi)人士“投行泰山”發(fā)表評論稱，不同于新三板，高管持股問題在IPO中必須得以解決，由于個人股東不適用特殊性稅務(wù)重組且直接換股還需評估，故采取了上述現(xiàn)金過橋的方式。

值得注意的是，企業(yè)IPO排隊期間，高管變動是一件敏感的事情。而2017年10月26日，舒惠宗卻宣布因個人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

根據(jù)長江材料披露的信息顯示，舒惠宗，1941年10月出生，系享受國務(wù)院政府津貼的專家，從事內(nèi)燃機(jī)行業(yè)50余年，多次獲得省、市科技成果獎，有豐富的工作實踐經(jīng)驗，在籌劃、決策、組織單缸柴油機(jī)新品開發(fā)和系統(tǒng)實施中有較高的造詣，2015年11月18日起在長江材料任副總一職。

凈利過億鴻禧能源IPO被否

發(fā)審會針對鴻禧能源提出詢問的主要問題

1、關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

2、（1）發(fā)行人多晶太陽能電池片2014年度、2015年度與行業(yè)平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行業(yè)平均水平。（2）發(fā)行人在報告期內(nèi)取得的政府補(bǔ)助較多，公司的發(fā)展在較大程度上依賴于政府扶持和補(bǔ)貼政策的支持。（3）報告期發(fā)行人銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司。

3、公司產(chǎn)品主要采取直銷的銷售模式，主要客戶較為集中，存在部分客戶同時是供應(yīng)商的情況，銷售給同是供應(yīng)商的客戶金額呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

4、（1）公司股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓中多次出現(xiàn)1元/股轉(zhuǎn)讓價格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益輸送等情形；（2）2016年2月，發(fā)行人股東通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)共進(jìn)行5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合計430.00萬股。

5、請發(fā)行人代表說明所用募投項目技術(shù)路線是否與行業(yè)發(fā)展趨勢一致，是否會出現(xiàn)募資項目經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期的情形。

于2015年10月31日正式掛牌新三板的鴻禧能源，是一家專業(yè)從事太陽能發(fā)電系統(tǒng)的設(shè)計、研發(fā)、建設(shè)及利用以及從事多晶太陽能電池片、太陽能電池組件的生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

鴻禧能源于2016年12月13日向證監(jiān)會提交了IPO申請，并于2016年12月23日領(lǐng)取了證監(jiān)會的受理通知書。從IPO申請獲證監(jiān)會受理到上會，歷經(jīng)326天，排隊時間不足一年且業(yè)績看起來很“靚麗”。

報告期內(nèi)，其業(yè)績在2015年實現(xiàn)翻倍增長以后進(jìn)入億元大關(guān)，此后業(yè)績總體波動不大，略有下滑。2014年-2017年1-6月，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.26億元、18.97億元、19.95億元和11.98億元，凈利潤分別為6343.23萬元、1.31億元、1.20億元和7234.50萬元。

值得注意的是，鴻禧能源同期的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為4.75億元、3.33億元、4.26億元和1.71億元。顯而易見，鴻禧能源凈利潤短期內(nèi)激增，但現(xiàn)金流反而下降。

在其高速成長的背后，鴻禧能源業(yè)績質(zhì)量仍存在一些“瑕疵”，而這或是公司沖擊主板失敗的主要原因。

掛牌之后，鴻禧能源沒有進(jìn)行過定增，但是其上市輔導(dǎo)前期，四名股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計買入430萬股，每股價格均為16元。

第一大客戶同時為第一大供應(yīng)商

證監(jiān)會出具給鴻禧能源的反饋意見包含15個規(guī)范性問題、25個信息披露問題、3個與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題和1個其他問題，共44個問題。

證監(jiān)會重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易種類繁多、不同產(chǎn)品毛利率差異、共同供應(yīng)商與共同客戶等方面的問題，涉及到發(fā)行人是否存在利益輸送安排、是否通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤以及發(fā)行人獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力。

【反饋意見1-主要客戶與供應(yīng)商較為集中】報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售收入占公司營業(yè)收入的比例分別為79.87%、69.72%、76.45%和78.77%。2013年公司向第一大客戶浙江昱輝陽光能源有限公司銷售比例超過50%。部分主要客戶同時也是主要供應(yīng)商的原因，采購和銷售是否完全獨(dú)立，是否存在受托加工情況，是否存在其他安排使采購和銷售相關(guān)聯(lián)。

因銷售真實性一直是發(fā)審委關(guān)注的核心問題之一，發(fā)行人的客戶及供應(yīng)商也自然是被詢問的重點對象。

值得注意的是，鴻禧能源的前五大客戶與前五大供應(yīng)商存在較為重合。

其中最為典型的是浙江昱輝陽光能源有限公司，浙江昱輝在2014年和2017年1-6月為鴻禧能源第一大客戶，2015年至2016年為第二大客戶。但同時一直為其第一大供應(yīng)商。

招股書顯示，報告期內(nèi)，鴻禧能源對浙江昱輝的銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為35.33%、22.08%、24.06%和27.43%。公司對浙江昱輝的采購金額占采購總額的比例分別為36.01%、26.93%、27.21%和33.79%。

鴻禧能源在披露風(fēng)險時也提出，若公司主要客戶和供應(yīng)商的經(jīng)營或財務(wù)狀況出現(xiàn)不良變化，或公司于主要客戶和供應(yīng)商的穩(wěn)定合作關(guān)系發(fā)生變動，將可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

關(guān)聯(lián)交易問題多多

【反饋意見2-關(guān)聯(lián)交易繁多】公司交易類型較多，既有關(guān)聯(lián)采購、銷售，也有關(guān)聯(lián)租賃、資金占用、無真實交易背景的票據(jù)融資、自然人關(guān)聯(lián)方借款、委托貸款等問題。請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合關(guān)聯(lián)租賃的用途、占比及重要性等核查說明公司資產(chǎn)的完整性是否存在瑕疵；關(guān)聯(lián)租賃的價格公允性及程序完備性。通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的其他情形。

鴻禧能源最新披露的招股書顯示，其關(guān)聯(lián)交易包含經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，其中經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易就包含銷售商品或提供勞務(wù)、購買商品或接受勞務(wù)、關(guān)聯(lián)方租賃和向董事、監(jiān)事及高級管理人員支付的報酬。

盡管在招股書中公司給出的解釋均為價格合理，但向關(guān)聯(lián)方租賃宿舍的公允性依然引起了發(fā)審委的關(guān)注。證監(jiān)會要求其請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合關(guān)聯(lián)租賃的用途、占比及重要性等核查說明公司資產(chǎn)的完整性是否存在瑕疵；關(guān)聯(lián)租賃的價格公允性及程序完備性。

上述金健峰集團(tuán)和金健峰駕駛培訓(xùn)均為發(fā)行人實控人李金喜控制的企業(yè)。

發(fā)行人管理人員宿舍原為金健峰集團(tuán)酒店，因此定價模式與酒店較為類似，按照每天每間房的價格計算。經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師走訪核查，公司管理人員宿舍周邊條件相似的旅社的價格與公司管理人員宿舍的價格基本一致。截至2016年末，公司不再租賃上述管理人員宿舍。

金健峰集團(tuán)酒店之前一直對外營業(yè)，并提供午餐盒飯和保潔服務(wù)等。2016年開始酒店不對外營業(yè)，且不提供午餐和保潔服務(wù)，因此房價有所下降。

公司普通職工宿舍的定價模式為按照每套房每月的價格計算。經(jīng)查詢平湖房產(chǎn)網(wǎng)，平湖市新倉鎮(zhèn)90平方米普通居民住宅的出租價格為700元至1000元每月，不同地段和條件的住宅價格略有差異。公司普通職工宿舍的租賃價格與市場水平基本一致。

鴻禧能源強(qiáng)調(diào)公司具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)和銷售系統(tǒng)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)均獨(dú)立于實際控制人及其控制的其他企業(yè)。

不同產(chǎn)品毛利率差異較大

【反饋意見3-不同產(chǎn)品毛利率差異較大】招股說明書披露，報告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為10.46%、13.30%、17.18%和16.70%，不同產(chǎn)品毛利率差異較大。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風(fēng)險進(jìn)行分析，核查毛利率計算的準(zhǔn)確性，并明確發(fā)表意見。

鴻禧能源主營業(yè)務(wù)收入90%以上來自于多晶太陽能電池片產(chǎn)品，同期多晶太陽能電池片業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.82%、97.52%、95.40%和90.66%，在主營業(yè)務(wù)毛利中，占比最大的也是該產(chǎn)品，報告期各期分別占主營業(yè)務(wù)毛利的96.30%、91.75%、79.57%和63.97%。還有一部分營收則主要來自于分布式電站的收入。

多晶太陽能電池片毛利的比重低于收入的比重，主要是因為主營業(yè)務(wù)中分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利率較高，分布式電站售電業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增加。

報告期各期，鴻禧能源主營業(yè)務(wù)毛利率分別為13.30%、17.18%、15.26%和13.92%，2014年至2015年呈上升趨勢，2016年度及2017年1-6月呈下降趨勢。

多晶太陽能電池片由于受2016年第三、四季度電池片行情低迷影響，毛利率開始下降，2017年1-6月，該產(chǎn)品毛利率進(jìn)一步下降。

另一產(chǎn)品分布式電站的毛利率呈上升趨勢。

2012-2013年，鴻禧能源完成20MW金太陽工程建設(shè)，報告期公司無其他金太陽工程項目。因電價補(bǔ)貼方式的差異，金太陽工程補(bǔ)貼為一次性補(bǔ)貼，補(bǔ)貼計入遞延收益，其余分布式電站采用電價補(bǔ)貼方式，補(bǔ)貼計入售電業(yè)務(wù)收入，導(dǎo)致金太陽工程電價較其他分布式電站電價低，毛利率也較低，隨著公司分布式電站并網(wǎng)裝機(jī)量的增加，公司分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利率也相應(yīng)提高。

報告期各期，公司分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為3.79%、8.46%、20.12%和31.47%，毛利率分別為56.40%、66.92%、70.58%和70.41%。毛利占主營業(yè)務(wù)毛利的比例逐年提高，毛利率呈上升趨勢。

鴻禧能源稱由于公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與同行業(yè)上市公司差異較大，毛利率可比性不高。

期間費(fèi)用逐年波動

【反饋意見4-期間費(fèi)用波動、業(yè)務(wù)招待費(fèi)增長較快的原因】招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人期間費(fèi)用占當(dāng)年營業(yè)收入比例分別為8.63%、9.29%、9.26%和8.71%。請在招股說明書：（1）結(jié)合行業(yè)經(jīng)營特征，補(bǔ)充分析并披露主要期間費(fèi)用項目的變化與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化、銷售增長、實際業(yè)務(wù)發(fā)生情況是否具有一致性，期間費(fèi)用率逐年波動的合理性以及能否反應(yīng)發(fā)行人的規(guī)模效益，是否存在少計費(fèi)用的情況；（2）銷售費(fèi)用中運(yùn)輸費(fèi)與生產(chǎn)經(jīng)營的匹配情況；（3）業(yè)務(wù)招待費(fèi)增長較快的原因，股份支付費(fèi)用確定的依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明期間費(fèi)用的完整性、期間費(fèi)用率的合理性，并明確發(fā)表意見。

報告期內(nèi)，鴻禧能源期間費(fèi)用的變動情況如下表：

2014年至2016年，隨著公司收入規(guī)模的不斷擴(kuò)大，期間費(fèi)用也相應(yīng)增長，公司2015年比2014年增加3383.69萬元，增幅達(dá)23.86%。但2016年比2015年只增長了1.8個百分點。

值得注意的是，2015年增幅較大的還有其業(yè)務(wù)招待費(fèi)用。如下表所示，2015年發(fā)行人業(yè)務(wù)招待費(fèi)較2014年增長了415萬元，變動率高達(dá)115%。

對于翻倍增長的業(yè)務(wù)招待費(fèi)用，鴻禧能源的解釋為主要系總經(jīng)理室業(yè)務(wù)招待費(fèi)較2014年大幅增長所致。

鴻禧能源表示，2015年發(fā)行人為進(jìn)一步提高在行業(yè)內(nèi)的市場占有率和品牌影響力，增強(qiáng)公司的市場競爭能力，進(jìn)一步大力拓展分布式電站業(yè)務(wù)?？偨?jīng)理室在致力開拓分布式電站業(yè)務(wù)的過程中用于業(yè)務(wù)洽談、產(chǎn)品推銷、對外聯(lián)絡(luò)、會議接待等活動所發(fā)生的費(fèi)用也相應(yīng)增加。

票據(jù)違規(guī)超7億元未來存被處罰風(fēng)險

【反饋意見5-開具無真實交易背景的銀行承兌匯票7.20億元】招股說明書披露，公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票金額為71,956.80萬元，取得和使用無真實交易背景的銀行承兌匯票為1200.00萬元。該批銀行承兌匯票期限均為6個月，截至2015年末已全部解付。請在招股說明書補(bǔ)充披露：上述銀行承兌匯票開立和兌付業(yè)務(wù)相關(guān)情況；內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，是否存在通過資金體外循環(huán)減少發(fā)行人成本、費(fèi)用的情況。

由于鴻禧能源主要從事多晶太陽能電池片生產(chǎn)銷售、分布式光伏電站的建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)，屬于資金密集型行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營過程中原材料采購、固定資產(chǎn)建設(shè)均需要大量的資金，且銷售回款周期較長。

2013年，由于光伏行業(yè)市場環(huán)境變化，發(fā)行人資金鏈趨緊，公司銀行借款授信額度較小，不能滿足公司分布式光伏電站投資及公司流動資金的需求。

為充分利用銀行承兌匯票的授信額度，節(jié)省融資時間，報告期內(nèi)發(fā)行人存在通過金健峰實業(yè)、上海宇輝等單位進(jìn)行票據(jù)融資的情況。至2014年，隨著經(jīng)營情況的好轉(zhuǎn)，公司逐漸減少無真實交易背景的票據(jù)融資。無真實交易背景的票據(jù)融資于2015年末全部消除。

鴻禧能源亦強(qiáng)調(diào)公司、公司的股東、董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據(jù)欺詐行為。

但是上述行為不符合《票據(jù)法》第十條相關(guān)規(guī)定，不排除未來公司因上述行為被相關(guān)部門行政處罰的可能性。

聲明：本文來自  解讀新三板