六人游首次反饋：198頁回復94個問題 兩次申報數據不同被關注

挖貝網訊 11月13日消息，北京六人游國際旅行社股份有限公司申請掛牌新三板收到全國股轉系統(tǒng)第一反饋，六人游公司198頁回復了股轉系統(tǒng)94個問題。

其中、前次申報與本次申報的財務數據、信息披露內容存在的差異被放在第一個大類要求回答。

下為股轉要求回答全部問題：

1. 關于二次申報。請公司說明并請主辦券商及會計師核查下述 事項：（1）是否存在相關中介機構更換的情形；（2）前次申報與本次申報的財務數據、信息披露內容存在的差異；（3）前次申報時公司存在的問題及其規(guī)范、整改或解決情況。

2. 關于公司股權結構。請公司補充披露 VIE 搭建及解除過程及合法 合規(guī)性，包括商務部門審批、外匯管理、稅務、資金來源、員工期權等事項。（2）請主辦券商和律師對以下事項進一步核查：（1）公司性質，公司及子公司業(yè)務是否符合國家產業(yè)政策；（2）境外主體是否在境外融資，若有：境外融資方式，有無涉及公司及其關聯(lián)方利益的境外投資人權益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）公司股權架構搭建過程及相關協(xié)議簽署、執(zhí)行及終止情況，是否涉及股權質押、資產或業(yè)務重組，與公司業(yè)務相關的關鍵資源要素、核心資產是否完整、無爭議；（4）公司股權架構搭建過程中是否遵守外商/境外投資審批、外匯管理、稅務、產業(yè)政策、反壟斷等方面的規(guī)定，歷次股權結構變化是否存在違反外匯、境外投資監(jiān)管相關規(guī)定的情形；（5）公司是否存在股息分配、股權激勵/員工持股計劃行為，如果存在，請補充披露歷次股息分配和股權激勵行為;（6）股權架構中形成控制關系的各主體及其控制企業(yè)與公司是否存在同業(yè)競爭，若存在，相應的規(guī)范措施；（7）報告期內公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否發(fā)生變更，對公司持續(xù)經營的影響；（8）結合報告期內公司業(yè)務經營情況核查其經營是否合法規(guī)范經營；（9）對公司是否符合股權明晰、合法規(guī)范經營的掛牌條件充分論證并發(fā)表明確意見。請公司對前述事項補充披露。

3.（1）請公司結合旅游業(yè)運營模式說明供應商主要供應產品或 服務的內容，說明說明該等運營模式是否符合《旅游法》、《旅行社條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在《旅游法》、《旅行社條例》、《旅行社條例實施細則》、《國家旅游局關于嚴格執(zhí)行旅游法第三十五條有關規(guī)定的通知》等有關禁止性規(guī)定的情形；（2）請列表說明公司、子公司及各分支機構，公司下轄的旅行社及其分社、服務網點以及合作旅行社是否具備經營業(yè)務所需許可、備案、登記，是否存在無資質、超越資質范圍經營的情況，公司是否符合“依法規(guī)范經營的掛牌條件”；（3）公司所屬各旅行社是否按照國家規(guī)定為旅游者辦理旅游意外保險，并保證所提供的服務符合保障旅游者人身、財物安全的要求；（4）請公司補充披露公司旗下所有營運車輛信息、導游員的導游資格證書與導游 IC 卡，是否存在個人車輛、導游掛靠公司旅行社和私自承攬業(yè)務的情形、規(guī)范情況，是否存在潛在維權糾紛與法律糾紛。請主辦券商及律師就上述事項進行補充核查并發(fā)表明確意見。

4. 公開轉讓說明書顯示，公司開展的旅游業(yè)務包括入境旅游、 出境旅游及國內旅游業(yè)務。請公司補充披露：（1）是否取得國家旅游局審批的國際旅行社申請；（2）公司是否存在票務代理業(yè)務，是否具備票務代理資質；（3）公司及其子公司是否按照《旅行社條例》的規(guī)定足額存入質量保證金。請主辦券商及律師補充核查并發(fā)表明確意見。（4）出境游境外對接社采購標準及合規(guī)性、是否存在服務投訴及法律糾紛。請主辦券商及律師對上述事項核查并發(fā)表意見。

5. 請公司補充披露出境游及簽證遞送業(yè)務是否存在向客戶收取 出境押金的情形及對出境旅游押金的收取條件、收取方式、管理手段及退還方式，是否存在旅游者交納出境旅游押金后不能得到及時歸還，出境游押金被侵占、挪用現象頻發(fā)，旅游者合法權益無法得到有效保障。請主辦券商和律師結合《國家旅游局關于規(guī)范出境游保證金有關事宜的通知》（旅發(fā)〔2015〕281 號文件）等相關法律法規(guī)就上述事項補充核查并發(fā)表明確意見。

6. 關于公司股權結構。請公司補充披露 VIE 搭建及解除過程及 合法合規(guī)性，包括商務部門審批、外匯管理、稅務、資金來源、員工期權等事項。（2）請主辦券商和律師對以下事項進一步核查：（1）公司性質，公司及子公司業(yè)務是否符合國家產業(yè)政策；（2）境外主體是否在境外融資，若有：境外融資方式，有無涉及公司及其關聯(lián)方利益的境外投資人權益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）公司股權架構搭建過程及相關協(xié)議簽署、執(zhí)行及終止情況，是否涉及股權質押、資產或業(yè)務重組，與公司業(yè)務相關的關鍵資源要素、核心資產是否完整、無爭議；（4）公司股權架構搭建過程中是否遵守外商/ 境外投資審批、外匯管理、稅務、產業(yè)政策、反壟斷等方面的規(guī)定，歷次股權結構變化是否存在違反外匯、境外投資監(jiān)管相關規(guī)定的情形；（5）公司是否存在股息分配、股權激勵/員工持股計劃行為，如果存在，請補充披露歷次股息分配和股權激勵行為;（6）股權架構中形成控制關系的各主體及其控制企業(yè)與公司是否存在同業(yè)競爭，若存在，相應的規(guī)范措施；（7）報告期內公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否發(fā)生變更，對公司持續(xù)經營的影響；（8）結合報告期內公司業(yè)務經營情況核查其經營是否合法規(guī)范經營；（9）對公司是否符合股權明晰、合法規(guī)范經營的掛牌條件充分論證并發(fā)表明確意見。請公司對前述事項補充披露。

7. 關于公司自主研發(fā)的“DMS 系統(tǒng)”。請公司補充披露該技術 的信息來源、采集手段、信息處理等方面內容。請主辦券商及律師核查并對數據的采集、加工、運用是否符合法律法規(guī)的要求、是否存在潛在的法律糾紛發(fā)表意見。

8. 關于服務產品的質量標準。請主辦券商、律師核查以下事項 并發(fā)表明確意見：（1）公司所提供的產品采購的標準；（2）公司所提供的產品是否符合法律法規(guī)規(guī)定；（3）公司產品是否存在糾紛及潛在糾紛。

10. 關于業(yè)務資質。請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確 意見：（1）公司業(yè)務開展涉及的行業(yè)監(jiān)管等法律法規(guī)情況；（2）公司日常業(yè)務開展是否符合國家產業(yè)政策要求；（3）公司業(yè)務開展是否需取得主管部門審批；（4）公司業(yè)務開展是否取得相應的資質、許可或特許經營權等；（5）公司是否存在超越資質、范圍經營的情況；（6）公司所取得的資質、許可或特許經營權等是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經營的影響。

11. 請主辦券商在《推薦報告》中補充核查申請掛牌公司是否存 在負面清單限制情形并發(fā)表意見。申請掛牌公司屬于非科技創(chuàng)新類的, 主辦券商應說明營業(yè)收入是否達到行業(yè)平均水平及其簡要分析過程。

12.請主辦券商補充核查日后事項、或有事項及其他重要事項的 披露是否真實、準確、完整，不存在應披露而未披露的情形。

13.關于歷史沿革。請公司補充披露股權歷次變動資金來源、價 款支付情況、是否存在股權代持（包括持股平臺）及潛在糾紛。請主辦券商及律師補充核查上述事項，對公司是否符合“股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。

14. 請會計師就推薦掛牌業(yè)務審計中是否存在證監(jiān)會 《會計監(jiān)管風險提示第 6 號—新三板掛牌公司審計》涉及的 審計項目質量控制、通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評 估重大錯報風險、持續(xù)經營、收入確認、關聯(lián)方認定及其交 易、貨幣資金、費用確認和計量、內部控制有效性問題、財 務報表披露等九方面問題以及規(guī)范措施發(fā)表明確意見。

15．關于公司章程完備性的問題。（1）請公司補充說明公司章 程是否載明以下事項并說明具體內容：公司股票的登記存管機構及股東名冊的管理、保障股東權益的具體安排、為防止股東及其關聯(lián)方占用或轉移公司資金或資產或其他資源的具體安排、控股股東和實際控制人的誠信義務、股東大會審議的重大事項的范圍以及須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍、重大擔保事項的范圍、董事會對公司治理機制及公司治理結構進行討論評估的安排、公司依法披露定期報告和臨時報告的安排、信息披露負責機構及負責人、利潤分配制度、投資者關系管理工作的內容和方式、糾紛解決機制（選擇仲裁方式的，是否指明具體的仲裁機構）、關聯(lián)股東和關聯(lián)董事回避制度、累積投票制度（如有）、獨立董事制度（如有）。（2）請主辦券商及律師核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號——章程必備條款》的規(guī)定、相關條款是否具備可操作性并發(fā)表明確意見。

16. 請公司披露：報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股 股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金的情形，若存在，請說明資金占用情況，包括且不限于占用主體、發(fā)生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規(guī)范情況。請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，并就公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。

17. 請主辦券商及律師按照《關于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施 的監(jiān)管問答》核查并說明：（1）申請掛牌公司及法定代表人、控股 股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及控股子公司是否為失信聯(lián)合懲戒對象，公司是否符合監(jiān)管要求，主辦券商及律師是否按要求進行核查和推薦；（2）前述主體是否存在因違法行為而被列入環(huán)保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監(jiān)管部門公布的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經營”的掛牌條件出具明確意見。

18. 請主辦券商和律師補充和核查公司是否（曾）在區(qū)域股權交 易中心掛牌；若已在區(qū)域股權交易中心摘牌的，請公司提交摘牌證明文件，并請主辦券商和律師核查摘牌程序是否符合相關區(qū)域股權交易中心的要求；尚未摘牌的，請暫停轉讓。請主辦券商和律師進一步核查公司在區(qū)域股權交易中心掛牌期間的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）根據《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)【 2011】38 號），公司股權在區(qū)域股權交易中心掛牌轉讓，投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔是否少于 5 個交易日；權益持有人累計是否超過 200 人。（2）公司股票是否存在公開發(fā)行或變相公開發(fā)行情形，公司股權是否清晰。（3）公司本次向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提出掛牌申請，是否屬于《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》第二條約束的情形。（4）公司是否符合“股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請主辦券商及律師核查前述事項，并就公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。

19. 關于股東的基金備案情況。請主辦券商及律師核查公司股權 架構中直接和間接股東是否屬于私募投資基金管理人或私募投資基 金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果；尚未按照前述規(guī)定履行備案程序的，請說明有無履行備案程序的計劃和安排。

20. 請公司補充披露影響公司持續(xù)經營各項風險的應對措施

21. 請公司全面檢查所報材料中律師是否全部鑒證、蓋章、簽字。

22. 根據《會計法》第三十八條規(guī)定請主辦券商核查并發(fā)表意見 公司財務負責人是否已經取得相關從業(yè)資格證書與是否具備上述規(guī) 定任職條件。

23. 請主辦券商全面核查公司行業(yè)部分引用數據的來源及真實 性并發(fā)表意見。

24. 公司尚處于發(fā)展初期，整體資產規(guī)模偏小，報告期內收入規(guī) 模較小，報告期內實現的凈利潤持續(xù)為負數。（1）請公司結合公司所處發(fā)展階段、市場開拓力度、成本費用管理等多維度補充披露收入規(guī)模較小、凈利潤持續(xù)為負的原因。（2）請公司結合實際經營情況、市場開發(fā)能力、市場前景、公司核心競爭優(yōu)勢、上下游資源優(yōu)勢及穩(wěn)定性、資金籌資能力、期后簽訂合同、期后收入實現情況等，評估公司在可預見的未來的持續(xù)經營能力。（3）請主辦券商和申報會計師對上述事項核查，并結合《基本標準指引》、《掛牌業(yè)務問答-關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》相關要求，《掛牌業(yè)務問答- 關于掛牌條件適用若干問題的解答（二）》中負面清單情形，就公司符合“持續(xù)經營能力”的掛牌條件發(fā)表意見并詳細說明判斷依據。

25. 公司在報告期收購景程國際、易網同行100%股權。（1）請公司披露收購的必要性、原因、審議程序、作價依據；收購后與母公司在業(yè)務上的分工協(xié)作情況、此次收購對公司業(yè)務和財務的影響、收購對價的支付情況及資金來源。（2）請主辦券商核查上述并購交易的合法合規(guī)性與定價的公允性，并發(fā)表意見。（3）請主辦券商說明對本次收購實施的盡職調查程序、內核程序及內核意見。（4）請主辦券商及律師核查被收購方報告期是否合法規(guī)范經營、是否存在大額負債或潛在糾紛，上述收購是否存在利益輸送，并對收購的合理性、價格的公允性、履行的內部審批程序是否合法合規(guī)發(fā)表意見。（5）請會計師核查報告期內子公司是否存在財務不規(guī)范的情形并發(fā)表意見，并就企業(yè)合并會計核算是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定發(fā)表意見。（6）請公司補充披露商譽后續(xù)計量方法及期末商譽減值測試情況。

26. 關于收入確認。（1）請主辦券商及申報會計師核查公司收 入確認原則、依據、具體時點是否符合公司實際經營情況及企業(yè)會計準則的規(guī)定，營業(yè)成本的歸集是否符合配比原則并發(fā)表明確意見。（2）請主辦券商及申報會計師補充說明針對公司銷售收入的真實性及完整性執(zhí)行的具體盡調及審計程序，確認的金額占總金額的比重，說明取得的相關的內外部證據，銷售與收款相關內部控制及其有效性，并發(fā)表明確意見。（3）請公司補充披露收入定價依據。

27. 關于成本。請主辦券商及會計師補充核查：（1）成本的歸 集、分配、結轉方法；公司成本核算方法是否與業(yè)務情況相符、成本 的歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過多計或少計成本調節(jié)業(yè)績的情形；（2）成本披露是否準確，與業(yè)務是否匹配；（3）公司成本構成的具體情況，是否發(fā)生重大變化，變化趨勢是否合理；（4）公司成本與可比公司相比是否存在異常情況，若存在是否合理。

28. 公司報告期存在自然人銷售。（1）請公司補充披露向個人 銷售內容、合同簽訂、結算方式等情況。（2）請公司補充披露報告期內對個人銷售金額及比重，是否存在坐支現金情況。（3）請公司結合向個人的銷售內容及價格補充披露公司向個人銷售的必要性及公允性，并結合合同簽訂、發(fā)票取得、結算方式、款項收取情況等補充說明向個人銷售的真實性及完整性。（4）請主辦券商及會計師補充說明針對公司銷售的真實性以及完整性實施了哪些盡調及審計措施，并對收入的真實性、收款行為的合規(guī)性、披露的完整性發(fā)表意見。（5）請主辦券商及申報會計師補充核查公司與上述個人是否存在關聯(lián)關系，是否存在利益輸送，并發(fā)表明確意見。

29. 現金結算問題。（1）請主辦券商及申報會計師補充核查報 告期是否存在現金結算情形，如有請公司補充披露現金結算的必要性、金額及比重，針對現金收款的相關資金管理制度以及減少現金收款的措施；是否存在坐支現金的情況，如有，請補充披露金額及占比；請主辦券商及申報會計師補充核查并發(fā)表意見。

30. 報告期存在個人卡結算情況。（1）請公司結合業(yè)務特點補 充披露通過個人卡收款（或付款）的原因、必要性、報告期內個人卡收款（或付款）的金額及占比，并披露個人卡相關內部控制是否完備，包括并不限于對銀行卡及密碼的控制措施、個人卡轉賬的具體流程及控制措施、開戶行是否認可、對卡內余額的控制、單筆結算金額的控制等，個人卡流水是否有合同、發(fā)票等支持性憑據。（2）請公司補充披露個人卡規(guī)范情況。（3）請公司補充披露減少個人卡使用的具體措施。（4）請主辦券商及會計師補充核查個人卡銀行流水是否與業(yè)務相關、是否存在通過個人卡挪用公司資金或虛增銷售及采購的情形、是否與個人資金混淆，并結合個人卡結算頻率、時點、金額等進一步核查開具個人卡的必要性。請主辦券商及會計師針對與個人卡相關的銷售或采購的真實性、完整性，個人卡內控執(zhí)行的有效性、是否存在資金體外循環(huán)發(fā)表意見。（5）請主辦券商及律師補充核查對個人卡結算的規(guī)范現狀，并針對個人卡結算方式是否符合《公司法》和《現金管理暫行條例》、《商業(yè)銀行法》等相關法律法規(guī)規(guī)定補充核查并發(fā)表明確核查意見。

31. 公司報告期末存在大額預收賬款，請公司結合具體合同約定 及業(yè)務實質補充披露預收賬款增長的原因。請主辦券商根據公司銷售模式、收入確認流程、合同條款約定等情況補充調查預收賬款狀況是否與公司業(yè)務相符、是否真實準確，并發(fā)表明確意見。

32. 關于期間費用，請主辦券商及會計師補充核查：（1）期間費用的真實性、完整性；（2）期間費用以及期間費用率與可比公司是否存在重大差異；（3）銷售費用大幅增加的原因及合理性，費用開支是否與公司的業(yè)務情況相匹配。（4）結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（5）結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。

33. 請公司補充披露報告期各期股東權益增減變動情況，包括股 本、資本公積、盈余公積、未分配利潤的情況，必要時說明具體變動原因。

34. 報告期內，公司存在理財產品投資情況。（1）請公司補充 說明投資情況，包括但不限于投資方式和內容及其合規(guī)性，投資風險 是否充分揭示，決策程序和內控制度是否建立健全并有效執(zhí)行，理財產品的會計處理和列報是否合規(guī)。（2）請主辦券商、律師及申報會計師對前述問題進行核查并發(fā)表明確意見。