被指招股書存虛假披露 天常股份IPO遭新三板公司舉報

于今年4月25日IPO申請獲得創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委通過的江蘇天常復(fù)合材料股份有限公司（簡稱“天常股份”），遭到同在江蘇常州的一家新三板企業(yè)常州市宏發(fā)縱橫新材料科技股份有限公司（簡稱“宏發(fā)新材”，833719）實名舉報，稱天常股份招股書存在虛假披露的情況。

11月8日，宏發(fā)新材在上海召開新聞發(fā)布會，公布了自己向證監(jiān)會實名舉報的關(guān)于天常股份招股說明書存在虛假披露、以及涉嫌利益輸送的證據(jù)。根據(jù)宏發(fā)新材提交的證明材料顯示，證監(jiān)會已經(jīng)收到相關(guān)舉報材料。

舉報列出四大問題

根據(jù)招股書披露，天常股份主營業(yè)務(wù)是從事玻纖增強材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要用于風(fēng)機葉片的制造，供應(yīng)給下游風(fēng)電行業(yè)。

宏發(fā)新材成立于2003年，主要生產(chǎn)國內(nèi)高性能纖維經(jīng)編增強復(fù)合材料，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于風(fēng)電葉片、交通工具輕量化、造船、建筑、體育等行業(yè)領(lǐng)域，產(chǎn)品在風(fēng)電市場的占有率約達30%。

記者從宏發(fā)新材方面拿到的向證監(jiān)會遞交的舉報材料，主要反映了天常股份四大問題：

招股書P50頁披露，天常股份的前身是成立于2008年3月24日的常州天常玻纖復(fù)合材料有限公司，由股東蔣堅萍、王占洪、肖寶新各出資200萬元。宏發(fā)新材舉報稱，其中蔣堅萍是陳美城的配偶，代實際控制人陳美城持有公司股份，陳美城實際出資并享有公司股份。

根據(jù)招股書P177頁披露，陳美城2005年5月至2005年12月歷任圣戈班技術(shù)材料（常州）有限公司任常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2006年1月至2008年3月任圣戈班技術(shù)材料亞太區(qū)總經(jīng)理兼復(fù)合材料中國區(qū)總經(jīng)理。2008年11月至2012年8月，歷任昆山華風(fēng)復(fù)合材料有限公司董事、總經(jīng)理。2009年5月起進入常州天常玻纖復(fù)合材料有限公司，直至變?yōu)樘斐９煞荩两袢伟l(fā)行人董事長兼總經(jīng)理，也是法定代表人。

宏發(fā)新材認(rèn)為，陳美城代持股份這段時間涉嫌違反競業(yè)禁止。

招股書P173頁披露，江蘇潤源控股集團有限公司（簡稱“潤源控股”）于2014年9月至2014年10月份拆借發(fā)行人人民幣資金壹仟萬元；發(fā)行人副總經(jīng)理郭品一于2014年1月至2014年3月拆借發(fā)行人人民幣資金伍佰萬元。潤源控股的董事長兼總經(jīng)理是天常股份的第二大股東王占洪，王同時也是潤源控股的實際控制人。

宏發(fā)新材認(rèn)為，資金拆借行為說明在報告期存在關(guān)聯(lián)方資金占用。

招股書P179頁披露，鄭偉女士2004年12月至今任常州中瑞會計師事務(wù)所審計部經(jīng)理，于2014年10月至今任發(fā)行人獨立董事。

招股書P63頁披露，發(fā)行人第二大股東王占洪前妻控制的常州市錦兆泓物資有限公司（也是發(fā)行人并列的第二大股東）截止2016年12月31日/2016年度數(shù)據(jù)經(jīng)常州中瑞會計師事務(wù)所審計。

宏發(fā)新材認(rèn)為，發(fā)行人的股東之一，是獨董所任職的會計師事務(wù)所的客戶，這樣的獨立董事缺乏獨立性。

招股書P271頁披露，2016年6月6日，天常新材料（原名成銳玻纖）與中國巨石（600176）就債務(wù)糾紛達成《執(zhí)行和解協(xié)議補充協(xié)議》，天常新材料向中國巨石支付現(xiàn)金35萬元以及一臺經(jīng)編設(shè)備以清償債務(wù)118.88萬元，由此產(chǎn)生債務(wù)重組收益52.87萬元。據(jù)財務(wù)計算，用于抵債的經(jīng)編設(shè)備的賬面凈值約為31萬元。

從圖片可見，雙方簽訂的補充協(xié)議第3點明確，被申請人以該案審理時被查封的一臺玻纖織機（型號：50英寸多軸向經(jīng)編機RCD-50，購置原價：2085348元）折抵給申請人，原協(xié)議作價851596.15元，現(xiàn)作價838846.15元。

宏發(fā)新材認(rèn)為，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵債系天常股份本部（非下屬子公司）于2008-2009年期間向潤源控股購買的50英寸多軸向經(jīng)編機設(shè)備。按照估算，如果機器的確原價為208萬的話，即使從天常股份成立的2008年3月24日成立開始就計提折舊，到2016年6月時的賬面凈值應(yīng)該是46.75萬；賬面凈值31萬的話，那么2008年的購買原價應(yīng)該是138萬上下。

但從宏發(fā)新材提供的發(fā)票顯示，潤源控股同時期銷售給發(fā)行人實際控制人陳美城擔(dān)任總經(jīng)理的昆山華風(fēng)的同型號機器，價格卻是368萬，舉報人認(rèn)為中間涉及利益輸送及虛增利潤。

業(yè)績指標(biāo)存下滑風(fēng)險

宏發(fā)新材的舉報，還指出天常股份在業(yè)績上存在“隱疾”。

根據(jù)證監(jiān)會最新的審核指引，凈利潤下滑超過30%但未超過50%發(fā)行人除出具業(yè)績專項分析報告、保薦機構(gòu)出具核查報告外，發(fā)行人可以出具會計師審核的盈利預(yù)測報告。在此基礎(chǔ)上，可以安排上會或發(fā)行。但經(jīng)會計師審核的盈利預(yù)測報告中利潤總額預(yù)測數(shù)據(jù)如較上一期數(shù)據(jù)下滑超過30%，需要參照“下滑超過50%”，等后續(xù)財務(wù)數(shù)據(jù)更新情況再處理。業(yè)績下滑幅度超過50%：不安排后續(xù)審核工作，需要等下一報告期財務(wù)數(shù)據(jù)補充后看情況推進審核工作。

宏發(fā)新材指出，天常股份2016年扣非后凈利潤比2015年下滑約49%，已經(jīng)觸及50%紅線，2017年的營收、凈利數(shù)據(jù)也是繼續(xù)下降，且根據(jù)風(fēng)電行業(yè)實際情況，四季度行情還會再低迷，天常股份預(yù)計2017年收入下降13.04-17.15%，而扣非后凈利潤反而同比增長1.25%-9.33%,缺乏合理解釋。

此外，天常股份2017年在營收和凈利進一步下滑的情況下，應(yīng)收賬款大幅增加，截止2017年6月30日，應(yīng)收賬款余額為23,254萬，比2016年12月31日余額增加52%。

2017年天常股份對前五大客戶銷售收入為17,717萬元，含稅價20,728萬元，而對前五大客戶的應(yīng)收高達18,258萬元，即2017年上半年實現(xiàn)的收入僅僅收到2470萬元，2017年1-6月前十大客戶中的南通東泰和美澤風(fēng)電目前均已停產(chǎn)。舉報認(rèn)為，宏發(fā)新材存在通過延長信用期來換取業(yè)績增長的情況。

宏發(fā)新材的舉報方式是通過快遞和證監(jiān)會網(wǎng)站上舉報，目前證監(jiān)會已經(jīng)受理該舉報。宏發(fā)新材副總經(jīng)理、董秘、財務(wù)總監(jiān)仇志平表示舉報內(nèi)容全部屬實，希望證監(jiān)會能夠嚴(yán)查。記者多次撥打天常股份在招股書上公開的對外信息披露電話，但始終無人接聽。本報將繼續(xù)關(guān)注此事。