周運南：非交易過戶悄現(xiàn)重大突破 股轉(zhuǎn)努力推進交易制度完善

9月19日晚間，新三板掛牌企業(yè)【銀橙傳媒830999】發(fā)布“關(guān)于公司股份發(fā)生特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的提示性公告”。

公告稱“經(jīng)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請，新華網(wǎng)擬于近日將其持有的公司股份全部通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓給其全資子公司——北京星程同創(chuàng)信息咨詢有限公司。本次轉(zhuǎn)讓非通過二級市場進行，屬于特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”。

這則公告立即引發(fā)了市場對新三板非交易過戶規(guī)定的廣泛關(guān)注和熱烈討論，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司發(fā)布的《中國結(jié)算北京分公司投資者業(yè)務指南》，證券非交易過戶業(yè)務的適用范圍為：“投資者辦理其名下本公司登記證券的繼承（含遺贈）、離婚財產(chǎn)分割、法人資格喪失、向基金會捐贈、協(xié)議轉(zhuǎn)讓（含行政劃撥）等所涉證券過戶等。同時又在對證券協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶的情形進行了約定“涉及下列情形的，可以向本公司申請辦理證券協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶：

1.與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓；

2.轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

3.外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

4.中國證監(jiān)會認定的其他情形。”

毫無疑問，新華網(wǎng)這次銀橙傳媒股權(quán)的特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓屬于第二種情形：“轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的”。

但在現(xiàn)實中，像新華網(wǎng)這次的案例少之又少，因為新三板的非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶（由于新三板的轉(zhuǎn)讓方式中已經(jīng)有協(xié)議轉(zhuǎn)讓這一方式，同時新華網(wǎng)這類早放行的已經(jīng)叫特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，所以筆者為了不混淆就將其它類的暫時定義為非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶）一直是新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一個短板，由于無法便捷地進行線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶，這在很大程度上限制了新三板并購重組和借殼市場的發(fā)展。所以市場一直呼吁管理層能結(jié)合新三板的實際情況，盡快完善新三板的非交易過戶制度。

但是，近期筆者無意中看到一家新三板公司之前發(fā)布的公告，仔細研究公告內(nèi)容后竟然有一重大發(fā)現(xiàn)，原來新三板已經(jīng)有了非控制關(guān)系的非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶成功案例了。

6月16日，【生和堂838530】發(fā)布“關(guān)于第一大股東擬轉(zhuǎn)讓股份的提示性公告”：公告寫道“廣東生和堂健康食品股份有限公司股東量子高科（中國）生物股份有限公司召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓生和堂部分股權(quán)的議案》，擬簽署協(xié)議將其所持生和堂818,072股（占生和堂股本總額的5%）以人民幣650萬元（即轉(zhuǎn)讓價格為7.95元/股）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給自然人陸偉先生（公司董事長、總經(jīng)理）”。

8月4日，【生和堂】發(fā)布兩份“權(quán)益變動公告”，公告寫道“股份轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有限責任公司協(xié)助辦理”、“線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓”、“陸偉與量子高科簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓量子高科持有的生和堂818,072 股（占生和堂股本總額的5%）無限售流通股；受讓前述股份后，陸偉直接持有生和堂5,441,822 股，持股比例為33.26%，成為生和堂的第一大股東”。

通過這次非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶，公司完成了大股東和實際控制人的變更，也就是完成了一次收購行動，而且我們會發(fā)現(xiàn)本次交易在公司的K線圖也沒留下任何痕跡，目前公司還是沒有二級市場價格。

抱著好奇心，筆者又發(fā)現(xiàn)了兩家新三板企業(yè)也同樣是通過非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)了過戶。

9月18日，【伊菲股份831161】發(fā)布“權(quán)益變動報告書”，公告寫道“北京伊德振華投資管理中心（有限合伙）于2017 年8 月24 日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓公司4,000,000 股股票的行為，持股比例由8.41%增加至16.92%”，對比公司K線圖8月24 日當天二級市場并無任何交易，所以也是一次非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶。

9月29日，【大亞股份832531】發(fā)布“權(quán)益變動報告書”公告寫道“2017年9月28日，大亞集團通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以非交易過戶方式減持淄博大亞金屬科技股份有限公司20,472,375股，同時寧夏泰富通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以非交易過戶方式增持淄博大亞金屬科技股份有限公司20,472,375股的權(quán)益變動行為”。

出于對此新現(xiàn)象的關(guān)注，近日我聯(lián)系上了相關(guān)經(jīng)辦人員，了解到了一些相關(guān)的實操細節(jié)，今天試著整理出來供大家參考：

一、 非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶的政策依據(jù)

1、參照主板滬深交易所的《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》

2、參照中國證券登記結(jié)算有限公司發(fā)布的《中國結(jié)算北京分公司投資者業(yè)務指南》

二、 非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶的基本條件

1、 屬于非限售流通股

2、 單次交易不低于5%，上不封頂

3、 價格幅度應當符合協(xié)議轉(zhuǎn)讓報價新規(guī)

三、 非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶的基本流程

1、 轉(zhuǎn)讓雙方向股轉(zhuǎn)提交申請

2、 轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)股轉(zhuǎn)要求提供資料

3、 掛牌公司發(fā)布公告

4、 股轉(zhuǎn)審查

5、 股轉(zhuǎn)出具批復（如果材料齊全，股轉(zhuǎn)審查流程不會超過2周）

6、 轉(zhuǎn)讓雙方持股轉(zhuǎn)批復到中登公司走流程

7、 掛牌公司發(fā)布權(quán)益變動公告

四、 非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶的最大優(yōu)點

1、 可以解決持股比例超過5%的三類股東的非交易退出

2、 可以滿足一次性超過5%的交易需求（如果在二級市場協(xié)議轉(zhuǎn)讓，按照規(guī)定第一次超過10%就必須停牌發(fā)公告，公告2個交易后才能繼續(xù)交易，之后再每超過5%又必須停牌發(fā)公告，公告2個交易后又才能繼續(xù)交易）

3、 不會反映在公司交易盤面和K線圖上，對公司正常市場價格無干擾

4、 起到了類似盤后大宗交易的作用，但比盤后大宗要求更嚴，流程更復雜

5、 最有利于公司的并購重組交易。

南山觀點

非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶的積極探索和成功實施，證明股轉(zhuǎn)正在積極踐行先前對新三板交易制度改革完善的諾言，而且采取了非常務實和低調(diào)地推進，只做不說不宣傳，可能也是擔心阻力太大。

文章最后，寫點個人對當前市場的觀點，黨的十九大已經(jīng)勝利閉幕，市場之前對新三板政策寄予的種種期望終于等來了窗口期，大家現(xiàn)在都在緊張地觀望，在等待著管理層的動作，希望別讓觀望變成失望，這對市場信心將會形成致命一擊。信心比黃金更貴，所以希望管理層在此新三板信心步入深谷時，能夠作出一些落地的動作，多做一些類似非交易線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶這樣的積極改革，早點落實一些已經(jīng)達成市場共識的政策比如盤后大宗交易等，讓市場看到管理層在行動，讓市場恢復信心，有了信心才能再談新三板的美好明天。

作者：周運南 來自：南山新三板公眾號