阿拉丁長達(dá)一年的戰(zhàn)斗 緣起曾經(jīng)的“天作之合”

追求協(xié)同效應(yīng)與規(guī)模效應(yīng)是大多數(shù)收購方的宏大愿望，主營業(yè)務(wù)類似，經(jīng)營業(yè)績良好，阿拉丁與西隴科學(xué)的牽手看似“天作之合”，但誰想雙方竟然唱響了收購、訴訟、和解的收購糾紛“三部曲”。

2017年10月30日上海阿拉丁生化科技股份有限公司（證券簡稱：阿拉丁，證券代碼：830793.OC）發(fā)布一則訴訟和解公告，稱公司股東徐久振、招立萍、上海晶真投資管理中心（有限合伙）和上海仕創(chuàng)投資有限公司（以下簡稱：阿拉丁四股東）為被告、以阿拉丁為第三人與西隴科學(xué)股份有限公司（以下簡稱：西隴科學(xué)）的股權(quán)收購合同糾紛一案于2017年10月26日達(dá)成和解。

收購、訴訟、和解，阿拉丁竟然用一年多時間完成了這一收購糾紛“三部曲”。

一場門當(dāng)戶對的收購

阿拉丁是集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體，專業(yè)從事高純度科技研發(fā)用材料和試劑產(chǎn)品制造的高科技企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括生命科學(xué)、材料科學(xué)、高端化學(xué)等領(lǐng)域的試劑產(chǎn)品，2009年3月由徐久振創(chuàng)立，2014年6月12日在新三板掛牌，是一家做市轉(zhuǎn)讓的創(chuàng)新層企業(yè)，其實(shí)際控制人是徐久振和招立萍夫婦。

2014年掛牌以來公司的經(jīng)營狀況持續(xù)好轉(zhuǎn)。2014年至2017年上半年，阿拉丁的營業(yè)收入分別為8030.84萬元、10133.08萬元、10562.03萬元和5102.92萬元，同比增長23.07%、26.18%、4.23%和12.71%；實(shí)現(xiàn)凈利潤2420.60萬元、2977.48萬元、2288.81萬元和1007.07萬元，同比增長29.53%、23.06%、-23.13%和13.21%，雖然凈利潤受期間費(fèi)用的增長，增速有了一定的放緩，但公司的盈利能力還是保持較高水平，2014年至2017年上半年阿拉丁的毛利率分別為73.93%、73.72%、73.20%和66.25%，銷售凈利率也保持在20%左右的較高水平。

阿拉丁在業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況所體現(xiàn)出的優(yōu)異表現(xiàn)，自然吸引了不少有收購意向的上市公司的目光。2016年9月9日，阿拉丁發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，鑒于該等事項(xiàng)存在重大不確定性……公司股票自2016年9月12日起停牌。一天后，9月10日西隴科學(xué)發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，擬收購試劑行業(yè)的標(biāo)的公司……公司股票自2016年9月12日開市起停牌。

阿拉丁被西隴科學(xué)盯上了。資料顯示，在深圳中小板上市的西隴科學(xué)是一家主要從事化學(xué)試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括化學(xué)試劑產(chǎn)品和化工原料產(chǎn)品。2014年至2017年上半年其營業(yè)收入分別為21.98億元、25.14億元、29.28億元和15.87億元，同比增長-1.87%、14.36%、16.50%和45.11%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別為7023.43萬元、7840.65萬元、8645.69萬元和2001.11萬元，同比增長66.60%、11.64%、10.27%和-57.86%，營業(yè)收入與凈利潤增長方向截然相反。換句話說，業(yè)績出現(xiàn)下滑跡象的西隴科學(xué)也需要通過資本運(yùn)作來改善其基本面。在此情形下雙方可謂門當(dāng)戶對。

一場鬧到法庭的收購

西隴科學(xué)2016年10月12日出具的公告披露了此次重大資產(chǎn)重組的一些細(xì)節(jié)，西隴科學(xué)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買阿拉丁四股東持有的64%的股權(quán)并配套募集資金，如果該項(xiàng)交易成功，西隴科學(xué)將成為阿拉丁的控股股東和實(shí)際控制人。

但是不知何故，雙方不但沒有談攏這次重組事項(xiàng)，還因?yàn)橐恍┰螋[到了法庭上。2017年3月2日，西隴科學(xué)披露了終止重大資產(chǎn)重組的公告，稱2017年1月19日公司向阿拉丁發(fā)出《告知函》，告知西隴科學(xué)與阿拉丁控股股東及實(shí)控人達(dá)成初步收購意向，同時更為詳細(xì)的披露了該項(xiàng)資產(chǎn)重組的相關(guān)細(xì)節(jié)：

西隴科學(xué)在公告中稱，雙方就本次交易對價支付方式等事項(xiàng)進(jìn)行了多次溝通和協(xié)商，但由于“主要交易對方一再拖延項(xiàng)目進(jìn)度，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目目前已不具備按期完成的可能性……公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜”，一句話，郎有情，妾無意。

2017年3月17日和3月23日，阿拉丁出具了兩份公告，披露了雙方糾紛的相關(guān)事項(xiàng)。3月17日經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司北京分公司查詢，發(fā)現(xiàn)公司控股股東和實(shí)控人徐久振持有的公司股份存在凍結(jié)問題，共涉司法凍結(jié)股份1344.05萬股，占公司總股本的35.51%，隨后阿拉丁向有關(guān)部門查詢。3月23日阿拉丁出具的公告顯示，通過查詢可知，因股權(quán)收購之目的未能達(dá)到，西隴科學(xué)以阿拉丁四股東為被告，以阿拉丁為第三人，向上海浦東新區(qū)法院提起訴訟，主要訴訟請求是，終止西隴科學(xué)與阿拉丁四股東簽署的相關(guān)協(xié)議和備忘錄；判令阿拉丁四股東向西隴科學(xué)雙倍返還定金人民幣4000萬元及其利息；判令四股東賠償西隴科學(xué)所遭受的經(jīng)濟(jì)損失暫計人民幣900萬元；判令阿拉丁實(shí)控人徐久振、招立萍承擔(dān)案件全部訴訟費(fèi)用。

一場最終“握手言和”的收購

收購意愿沒達(dá)成，雙方又鬧到了法庭。事情發(fā)展到這種地步，對雙方而言也都沒有得到好處，下一步該如何發(fā)展呢？

2017年9月30日和10月9日，西隴科學(xué)和阿拉丁分別出具了訴訟進(jìn)展公告，稱雙方的法律糾紛于9月25日作出一審判決，除了判決阿拉丁四股東向西隴科學(xué)返還定金2000萬元外，雙方其他的訴訟請求均被駁回。

雖然收購糾紛暫時以一審宣判告一段落，但是一審之后往往會有二審，二審何時來誰也不知道。

有時候幸福來得就是如此突然。半個多月過后，阿拉丁率先披露了雙方和解的公告：

隨著雙方的握手言和，一場持續(xù)一年之久的收購最終以和解收場，對阿拉丁來說，雖然支付了2000萬元的定金和其他相關(guān)費(fèi)用，但實(shí)控人徐久振的股份得以解凍，公司一切步入正常；對西隴科學(xué)而言，收購阿拉丁不順暢，但福州福瑞醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所有限公司等多項(xiàng)收購案正在積極推進(jìn)中。雙方牽手失敗，或許是前世注定有緣無分。

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