千人計劃專家被掃地出門 堅稱月旭科技涉嫌違法違規(guī)

在知名新三板公眾號金色光9月29日刊發(fā)《一著不慎嘗苦果，創(chuàng)始股東痛失控制權(quán)》一文后，月旭科技創(chuàng)始股東趙岳星主動與后臺聯(lián)系，認(rèn)為這篇報道的內(nèi)容“立場公正，條理清晰”。并且向投資有道雜志提供了更多的非公告材料。趙岳星堅定地認(rèn)為：月旭科技現(xiàn)在的實控人屠炳芳在與之開始爭奪公司控制權(quán)之后，其個人和公司均存在多項違法、違規(guī)和失德的行為。

趙岳星是新三板掛牌公司月旭科技（上海）股份有限公司（證券簡稱：月旭科技，證券代碼：832463.OC）的創(chuàng)始股東、前實控人、董事長兼總經(jīng)理，也是國家“千人計劃”專家，浙江師范大學(xué)的特聘教授。以色譜分離材料開發(fā)、生產(chǎn)和銷售作為主營業(yè)務(wù)的月旭科技在他的領(lǐng)導(dǎo)下，從2014年到2016年，業(yè)績向好，增長強勁。營業(yè)收入從2014年的3,166.35萬元增長到2016年的6,297.49萬元，年化復(fù)合增長率達到41.03%，凈利潤從2014年的257.61萬元增長到2016年的699.39萬元，年化復(fù)合增長率高達64.77%。55%左右的毛利率和12.84%以上的凈資產(chǎn)收益率都展示了公司良好的盈利能力。

可是從2016年下半年開始，財務(wù)投資者屠炳芳和吳琰，與趙岳星之間發(fā)生了關(guān)于公司控制權(quán)的爭奪。這場牽涉到實控人、法人代表變更和公司經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移的糾紛，在2017年6月27日召開的公司的第一屆董事會第二十次會議和7月14日召開的2017年第五次臨時股東大會上，以董事會和股東大會分別審議通過了《關(guān)于罷免趙岳星公司第一屆董事會董事的議案》和《關(guān)于罷免趙岳星公司第一屆董事會董事長的議案》而暫告一段落。目前月旭科技由直接持股35.64%的屠炳芳控制，而持股14.24%的趙岳星被屠炳芳控制下的公司先后解除勞動合同、罷免董事和董事長職務(wù)，創(chuàng)始股東慘遭公司“掃地出門”。

據(jù)趙岳星講述：在2014年4月引入屠炳芳所代表的投資方，是輕信和失察的結(jié)果。但是在整個雙方合作期間，特別是在開始爭奪公司控制權(quán)之后，屠炳芳及其控制下的公司存在諸多違反《公司法》，違反月旭科技《公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）并且有違社會道德的行為，侵害了他的合法權(quán)益。所以，他只好通過各種渠道維權(quán)，這是他目前的主要工作。

董事會無合理理由罷免董事

對于上述罷免趙岳星董事長職務(wù)的董事會及股東大會議案，趙認(rèn)為是嚴(yán)重的不合法、不合規(guī)，因此趙岳星向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院撤銷上述董事會和股東大會的決議。該案在2017年9月13日得到受理，并于10月25日正式開庭審理。本案的核心問題在于：罷免趙岳星董事職務(wù)的議案及相關(guān)流程是否符合《公司章程》的規(guī)定？根據(jù)《公司章程》第86條的規(guī)定，董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。根據(jù)趙岳星代理律師提供的信息：在董事會第二十次會議上，公司所提罷免趙岳星的理由不屬實；而在第五次臨時股東大會上，實際上甚至連罷免趙岳星的理由都沒有提供，直接以資本意志強行表決，從而違反了《公司章程》中關(guān)于董事選舉及罷免的多項規(guī)定。根據(jù)《公司章程》第31條規(guī)定，股東大會、董事會的召集程序和表決方式違反法律、法規(guī)和本章程的，股東有權(quán)在決議后60日內(nèi)請求人民法院撤銷。

此外，有法律專業(yè)人士認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第147條的規(guī)定：董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實、勤勉義務(wù)。屠炳芳主導(dǎo)的上述違反《公司章程》強行表決的行為，已經(jīng)涉嫌觸犯《公司法》。

董事會及董秘不配合趙岳星自主召集臨時股東大會

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，連續(xù)90天以上單獨持股超過10%的公司股東，有權(quán)自行召集和主持臨時股東大會。但是趙岳星的上述股東權(quán)利據(jù)說也遭到了屠炳芳控制的公司方面的侵犯。

根據(jù)趙岳星提供的資料：9月21日，趙岳星向公司董事會申請召開臨時股東大會，審議由他提出的議案——《關(guān)于因為屠炳芳涉嫌非法開除員工趙彩珠、洪繼龍、學(xué)位信息披露前后不一致、在全體員工微信群辱罵公司較低學(xué)位員工、婦女員工、年齡偏大員工等問題罷免其董事職務(wù)的議案》。但是董事會以議案事項屬于道德范疇，不屬于股東大會審議范圍為名，沒有同意。按說，該議案雖包含一些道德層面的問題，但它的核心在于因屠炳芳存在各種不適合擔(dān)任董事的問題而要求罷免其董事職務(wù)，按《公司法》相關(guān)規(guī)定應(yīng)該在股東大會的審議范圍之內(nèi)。于是按《公司章程》第43條的規(guī)定，趙岳星又向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會?？墒?0月14日他又收到了監(jiān)事會不同意召開股東大會的回復(fù)。

最后，趙岳星決定自行召集并主持股東大會。10月16日，趙致函公司董秘周韶紅，要求她配合自己召集股東大會。但是董秘不同意配合，董事會也沒有提供股東名冊，趙岳星一方認(rèn)為這一行為涉嫌侵犯他的正當(dāng)股東權(quán)益。根據(jù)《公司章程》第45條的規(guī)定：對于股東自行召集主持的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予以配合，董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。根據(jù)趙岳星代理律師的觀點：最初董事會和監(jiān)事會不同意召開股東大會，尚可以理解為是有一定的理由。可是在趙岳星決定自主召集股東大會的情況下，董事會和董秘還不同意配合，則是違反了《公司章程》第45條的規(guī)定。由此，同樣涉嫌觸犯《公司法》第147條的規(guī)定。

有法律專業(yè)人士認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第152條“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規(guī)定，趙岳星有權(quán)以此起訴公司相關(guān)董事和董秘。

屠炳芳或有學(xué)歷造假，涉嫌打擊報復(fù)

在趙岳星的臨時股東大會議案提請罷免屠炳芳的各項理由中，核心的一條是屠炳芳涉嫌學(xué)歷造假。根據(jù)月旭科技在2015年5月6日披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書（更正后）和2017年4月17日披露的第一屆董事會第十八次會議決議公告，目前的實控人屠炳芳具有大專學(xué)歷。而在2017年8月29日披露的第一屆董事會第二十三次會議公告中，董事長兼總經(jīng)理屠炳芳的學(xué)歷已經(jīng)是本科。這是趙岳星質(zhì)疑并提出罷免屠炳芳董事職位的主要理由。

事實上，據(jù)趙岳星反映，他之所以關(guān)注屠炳芳的學(xué)歷造假，是因為月旭科技已經(jīng)利用學(xué)歷造假問題開除了部分公司員工。

9月1日，趙岳星根據(jù)公司的實際情況，以股東的身份向公司董事會提交了一個針對2017年第六次臨時股東大會的提案——《關(guān)于股東大會選舉董事、監(jiān)事實行累積投票制的議案》。在該次決定董事、監(jiān)事會換屆的股東大會上，依法提出相關(guān)提案，是趙岳星作為持股超過3%的股東應(yīng)有的合法權(quán)利。據(jù)趙岳星描述，在該提案提出后不久，9月5日趙岳星的妹夫洪繼龍和妹妹趙彩珠，作為普通員工相繼被公司行政人事部約談，此后麻煩不斷。直到9月19日，他倆分別收到人事部門的《通知函》，公司以“偽造學(xué)歷信息問題”解除了他們的勞動合同。解雇員工與提出議案時間相隔如此之近，先不談公司解雇洪繼龍和趙彩珠的理由是否正當(dāng)，屠炳芳至少有利用“偽造學(xué)歷問題”實施打擊報復(fù)的嫌疑。

而且趙岳星認(rèn)為此事還反映出公司在實施規(guī)章制度方面采取雙重標(biāo)準(zhǔn)。如果趙彩珠、洪繼龍因為在入職時涉嫌偽造學(xué)歷而被開除，那么屠炳芳涉嫌學(xué)歷造假，是否也應(yīng)該查證并被開除了？

趙岳星堅稱，屠炳芳雖是公司董事、董事長、總經(jīng)理，但他同樣是公司員工，應(yīng)當(dāng)同其他員工一樣，受公司規(guī)章制度的約束。若屠炳芳偽造學(xué)歷查證屬實，則根據(jù)公司規(guī)章規(guī)定，罷免其董事長和總經(jīng)理職務(wù)，并解除勞動合同，顯然是應(yīng)當(dāng)?shù)摹?/p>

月旭科技的控制權(quán)之爭尚未結(jié)束，趙岳星的維權(quán)之旅剛剛出發(fā)，在失去了管理、技術(shù)和企業(yè)文化的核心人物之后，月旭科技何去何從，值得廣大投資者持續(xù)關(guān)注。

附：趙岳星的小檔案

男，美籍華人，1966 年出生，博士研究生學(xué)歷。

1995年博士畢業(yè)于美國加州大學(xué)伯克利分校。

1996 年-1998 年在美國 OnTrak Systems 擔(dān)任高級工藝工程師。

1998 年-1999 年在美國 ibm 公司擔(dān)任研發(fā)中心顧問工程師。

1999 年-2002 年擔(dān)任 Lam Research 公司中國區(qū)總經(jīng)理。

2003 年，趙岳星與李煦、鄭文躍等留學(xué)歸國人員創(chuàng)辦上海月旭半導(dǎo)體科技有限公司。

2005年，上海月旭半導(dǎo)體科技有限公司增資，并更名為月旭材料科技（上海）有限公司（以下簡稱：月旭有限），趙岳星為主要股東。

2010年12月-2017年3月，趙岳星為月旭有限和月旭科技的實控人。

2013年，趙岳星入選國家“千人計劃”創(chuàng)業(yè)類人才。

2014年9月-2017年4月趙岳星擔(dān)任月旭科技總經(jīng)理。

2014年9月-2017年6月趙岳星擔(dān)任月旭科技董事、董事長。

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