清理“三類股東”后上會(huì) 兩家新三板公司暫緩表決

今日，奧飛數(shù)據(jù)和已摘牌的博拉網(wǎng)絡(luò)同時(shí)沖擊創(chuàng)業(yè)板，可惜兩家公司的首發(fā)申請都遭遇暫緩表決，奧飛數(shù)據(jù)也成為繼新疆火炬、春暉智控后的第3家IPO暫緩表決的新三板公司。

發(fā)審會(huì)今日審核6家企業(yè)的首發(fā)申請，除了奧飛數(shù)據(jù)和博拉網(wǎng)絡(luò)以外的4家企業(yè)首發(fā)申請均獲得通過，發(fā)審會(huì)暫無披露兩家企業(yè)具體暫緩原因。

值得注意的是，奧飛數(shù)據(jù)和博拉網(wǎng)絡(luò)都曾攜帶三類股東，其中奧飛數(shù)據(jù)在IPO排隊(duì)前就已清理，而博拉網(wǎng)絡(luò)選擇了摘牌之后再清理的方式。

奧飛數(shù)據(jù)IPO之路（附招股書重點(diǎn)解讀）

從IPO申請被證監(jiān)會(huì)受理到上會(huì)，奧飛數(shù)據(jù)耗時(shí)300天。

2016年6月17日，奧飛數(shù)據(jù)宣布接受民生證券的IPO輔導(dǎo)，六個(gè)月后收到證監(jiān)會(huì)的《受理通知書》，2017年6月審查狀態(tài)變更為已反饋，10月16日，公司預(yù)披露更新。

奧飛數(shù)據(jù)主營互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)業(yè)務(wù)及增值服務(wù)，主要向客戶提供機(jī)柜租用、帶寬租用等IDC基礎(chǔ)服務(wù)及內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)（CDN）、數(shù)據(jù)同步、云計(jì)算、網(wǎng)絡(luò)安全等增值服務(wù)，客戶包括：UC（優(yōu)視）、YY（歡聚時(shí)代）、搜狐、網(wǎng)易等。

近幾年，伴隨著IDC產(chǎn)業(yè)的爆發(fā)，奧飛數(shù)據(jù)的業(yè)績得以高速增長。

2015年-2017年上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收1.6億元、2.98億元和1.83億元；歸母凈利潤分別為2680.3萬元、5556.97萬元和3269.87萬元。年?duì)I收增長率和歸母凈利潤增長率都保持在1倍以上，而其2014年?duì)I收僅為7075.77萬元，歸母凈利還不到400萬元。

快速增長的業(yè)績也迎來了證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑。發(fā)審委要求奧飛數(shù)據(jù)結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)、同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù)，分析并披露發(fā)行人各類業(yè)務(wù)收入增長的合理性，并要求對比分析自身盈利水平及其變化趨勢與行業(yè)平均水平的差異情況。

　集郵黨懵了

奧飛數(shù)據(jù)自掛牌以來一直采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，二級市場交易寥寥，即便如此，仍然有集郵黨成功買入。

奧飛數(shù)據(jù)掛牌時(shí)僅有兩名原始股東，在新三板的兩年多時(shí)間里新增34名股東，其中至少11名是從二級市場買入的集郵黨。

解讀君發(fā)現(xiàn)，奧飛數(shù)據(jù)的二級市場交易集中在兩個(gè)時(shí)間段，2015年11月-2016年3月、2016年8月-10月，后一個(gè)時(shí)間段的頻繁交易是為了集中清理三類股東，因此推郵黨更可能是在前一個(gè)時(shí)間段買入。

2015年11月-2016年3月，奧飛數(shù)據(jù)每股成交價(jià)最低是9.32元，最高是20.94元。如果成功過會(huì)，按照新股發(fā)行23倍市盈率估算，奧飛數(shù)據(jù)市值將達(dá)12.78億元，集郵黨最高浮盈190%，最低也有29%，更別說A股IDC服務(wù)商接近50倍市盈率的中值了。

定增投資者的收益也不錯(cuò)，奧飛數(shù)據(jù)在新三板的兩次增發(fā)價(jià)分別是37.5元/股、87.28元/股，2016年4月每股轉(zhuǎn)增3股，不考慮現(xiàn)金股利，第一批是第二批進(jìn)駐的股東成本分別是9.38元和21.82元。若按照新股發(fā)行PE估算，兩批投資者分別浮盈187.85%、23.74%。

排隊(duì)前清理三類股東

奧飛數(shù)據(jù)掛牌之后實(shí)施了兩次增發(fā)，引進(jìn)了三名三類股東：金睿和新三板混合策略3 號、新風(fēng)口定增一號基金、踴躍成長1號新三板投資基金，公司在IPO排隊(duì)之前選擇了清理。

2016年8-10月，奧飛數(shù)據(jù)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及股份數(shù)量合計(jì)410萬股，具體情況如下，公司選擇的清理方式是由契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。

對于奧飛數(shù)據(jù)的清理方式，證監(jiān)會(huì)要求其說明受讓方是否系契約型股權(quán)基金原合伙人或受益人，是否存在代持關(guān)系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　招股書重點(diǎn)解讀

在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)向奧飛數(shù)據(jù)提出了44個(gè)問題：包括12個(gè)規(guī)范性問題、8個(gè)信息披露問題、20個(gè)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題、4個(gè)其他問題。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)集中于，三類股東清理方式、異常股份轉(zhuǎn)讓、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、銷售真實(shí)性、海外收入等問題。

　解讀一

【三類股東清理方式】發(fā)行人對契約型股權(quán)基金股東進(jìn)行清理的方法是：由契約型股權(quán)基金股東將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。請發(fā)行人說明受讓方是否系契約型股權(quán)基金原合伙人或受益人，是否存在代持關(guān)系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】公司披露了三家受讓契約型股權(quán)基金的新股東的基本情況，同時(shí)新股東合伙人及出資情況均已穿透至自然人。

另外，公司還披露了新股東因?yàn)槭茏屍跫s型股權(quán)基金所持股份，導(dǎo)致基金持有人出資比例與新股東合伙人出資比例的變化情況及原因，具體如下圖。

解讀二

【異常股份轉(zhuǎn)讓】2014年3月，奧飛數(shù)據(jù)控股股東昊盟科技將其所持公司200萬元的股權(quán)以200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給夏芳汝，持股比例20%，后因增資稀釋到17.51%。2015年12月至2016年3月，夏芳汝分批將持有發(fā)行人17.51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

請發(fā)行人說明（1）夏芳汝履歷，從昊盟科技原價(jià)受讓200萬元股權(quán)的背景和原因，是否與發(fā)行人、昊盟科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊安排。（2）夏芳汝將所持發(fā)行人股份全部轉(zhuǎn)讓的背景和原因受讓方與夏芳汝、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，轉(zhuǎn)讓時(shí)間相近而轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大的原因。（3）夏芳汝對外投資情況，報(bào)告期內(nèi)對外投資企業(yè)與發(fā)行人是否存在交易及資金往來，與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商是否重疊，是否存在資金及業(yè)務(wù)往來。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】公司披露了夏芳汝之子控制的公司，其余未披露。

　解讀三

【毛利率較高的合理性】報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人綜合毛利率分別為9.29%、20.47%、33.20%和32.08%，綜合毛利率整體呈現(xiàn)上升的趨勢。請發(fā)行人說明選取同行業(yè)上市公司的依據(jù)、范圍，說明可比上市公司的選取是否全面，發(fā)行人毛利率高于部分同行業(yè)可比上市公司毛利率的原因及合理性；選取網(wǎng)宿科技、帝聯(lián)科技單獨(dú)IDC業(yè)務(wù)的毛利率與發(fā)行人進(jìn)行比較，說明毛利率是否存在重大差異及原因。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】公司選取了網(wǎng)宿科技、光環(huán)新網(wǎng)、數(shù)據(jù)港、帝聯(lián)科技、網(wǎng)銀互聯(lián)、尚航科技、首都在線等7家同行業(yè)上市（掛牌）公司，計(jì)算了行業(yè)平均毛利率和行業(yè)平均凈利率。選取依據(jù)是，如果所選同行業(yè)上市（掛牌）公司主營業(yè)務(wù)不僅限于IDC業(yè)務(wù)而其公開財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將其不同類型主營業(yè)務(wù)單列，則計(jì)算行業(yè)平均毛利率時(shí)僅限于IDC業(yè)務(wù)。

公司還披露了與同行業(yè)可比公司 IDC 業(yè)務(wù)的毛利率比較情況，并分析了主營業(yè)務(wù)差異、區(qū)域分布差異等對毛利率的影響。同時(shí)，奧飛數(shù)據(jù)表示公司已具有相對穩(wěn)定的客戶群體，能夠提供高附加值服務(wù)，同時(shí)已具備一定的規(guī)模優(yōu)勢，有能力應(yīng)對行業(yè)競爭的沖擊，保持盈利水平的穩(wěn)定。

解讀四

【向競爭對手采購和銷售】報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人客戶和供應(yīng)商中包括同行業(yè)的第三方IDC服務(wù)商如網(wǎng)宿科技等，請說明向競爭對手采購和銷售的原因及合理性、該類業(yè)務(wù)的收入占比、是否為賺取傭金收入的代理服務(wù)以及該類服務(wù)的會(huì)計(jì)處理方法。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】2014年向網(wǎng)宿科技提供帶寬租用、機(jī)柜租用、IP 地址租用服務(wù)，收取617.44萬元，占當(dāng)年?duì)I收比重的8.73%。

向競爭對手銷售的原因是，IDC行業(yè)提供持續(xù)性的服務(wù)，客戶將服務(wù)器托管在公司的機(jī)房后如進(jìn)行遷移則必須重新進(jìn)行服務(wù)器上下架和網(wǎng)絡(luò)割接，在此過程中其用戶無法訪問客戶網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)而影響用戶體驗(yàn)。因此如無特殊情況，客戶很少終止合作，網(wǎng)宿科技在2015年-2017年上半年均與公司保持合作關(guān)系。

解讀五

【海外收入真實(shí)性】2016年上半年，發(fā)行人在香港及海外地區(qū)收入為1066.02萬元，說明香港及海外地區(qū)主營業(yè)務(wù)收入的來源和銷售主體，香港及海外業(yè)務(wù)的主要客戶及其收入構(gòu)成，海外業(yè)務(wù)開拓及運(yùn)營模式、結(jié)算政策及收付款方式，是否涉及海關(guān)出口退稅及外匯管制政策等影響。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】奧飛國際是公司的海外運(yùn)營平臺，主營數(shù)據(jù)交換中心、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、數(shù)據(jù)通訊、電子數(shù)據(jù)交換、呼叫中心、國際電信、業(yè)務(wù)咨詢、本地電話、本地?cái)?shù)據(jù)等電訊服務(wù)，主要是向香港向公眾提供建設(shè)、維護(hù)及提供電訊、電波電訊服務(wù)。

博拉網(wǎng)絡(luò)IPO之路

博拉網(wǎng)絡(luò)于今年9月18日終止掛牌，是第三家從新三板摘牌后上會(huì)的公司（前兩家分別是萬隆股份和藥石科技），當(dāng)時(shí)其創(chuàng)業(yè)板上市申請已獲得證監(jiān)會(huì)反饋。

作為一家“互聯(lián)網(wǎng)+”服務(wù)提供商，博拉網(wǎng)絡(luò)主要為企業(yè)客戶提供互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)應(yīng)用及轉(zhuǎn)型升級所需的解決方案，并基于該解決方案，為客戶提供數(shù)字營銷、電子商務(wù)、在線客戶關(guān)系管理等商業(yè)運(yùn)營服務(wù)等。

公司近幾年業(yè)績保持平穩(wěn)高速增長，2014年-2017年上半年，分別實(shí)現(xiàn)營收7721.23萬元、1.16億元、1.6億元、7882.76萬元，歸母凈利潤分別為1758.42萬元、3054.5萬元、3847.57萬元和1943.74萬元。

可以看到，踏上互聯(lián)網(wǎng)快車的博拉網(wǎng)絡(luò)直到2015年才首次跨過營收億元、歸母凈利潤3000萬的門檻。

雖然早早就開始進(jìn)行IPO輔導(dǎo)，但由于三類股東帶來的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜問題，博拉網(wǎng)絡(luò)IPO排隊(duì)耗時(shí)大大高于同期擬IPO公司。

2015年12月18日，博拉網(wǎng)絡(luò)開始接受申萬宏源的IPO輔導(dǎo)，次年4月25日獲證監(jiān)會(huì)受理，12月29日其審查狀態(tài)變更為已反饋，今年10月9日預(yù)披露更新。從獲證監(jiān)會(huì)受理到上會(huì)，博拉網(wǎng)絡(luò)耗時(shí)548天。

　排隊(duì)期間清理三類股東

為了推進(jìn)IPO進(jìn)程，博拉網(wǎng)絡(luò)選擇先摘牌，再由“三類股東”將股份轉(zhuǎn)讓給原股東的清理方式。

摘牌前，博拉網(wǎng)絡(luò)擁有2名契約型基金股東，分別是“勤晟泓鵬價(jià)值證券投資基金”、“聯(lián)合基金1號新三板基金”，合計(jì)持股比例2.73%。

就在摘牌同一天，博拉網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，兩只契約型基金將所持股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給原股東。同時(shí)隱藏操作是，契約型基金對原股東增資，原股東利用增資款進(jìn)行股權(quán)受讓。

這樣一來，博拉網(wǎng)絡(luò)實(shí)際上的股東權(quán)益沒有發(fā)生變化，這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權(quán)益，還可以規(guī)避股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的問題。

聲明：本文來自  解讀新三板