新三板企業(yè)另類實(shí)控人變更：借款還不上拿公司抵債

隨著新三板企業(yè)數(shù)量突破11500家，掛牌企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人變更也已成常態(tài)。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，掛牌企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人變更大多出于公司發(fā)展需要或變化，有新投資者加入或原股東退出、股東間通過協(xié)商變更實(shí)際控制人等，純粹因?qū)嵖厝藗€人原因不再對公司進(jìn)行管理的情況比較少見。

個人原因中，除遺產(chǎn)繼承、婚姻關(guān)系解除等原因外，股權(quán)被用于“抵債”，遭采取司法手段強(qiáng)制過戶算是比較另類的實(shí)控人變更方式。

股權(quán)遭強(qiáng)制過戶

據(jù)挖貝網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì)，截止9月30日，新三板有3家公司因股東借款到期未償還所持股權(quán)遭強(qiáng)制過戶，導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。

如ST新鮮（836642），其股東趙濤、趙志平、徐東全、向怡、周宏光在2017年3月向自然人王子兮質(zhì)押所持640.07萬股占比96.98%的公司股權(quán)，用于為借款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，獲得借款500萬元。4月份，借款到期后ST新鮮股東卻未歸還借款，遭到王子兮起訴。在法院調(diào)解后，借款人仍未歸還借款。王子兮再向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。8月，法院出具《執(zhí)行裁定書》，將趙濤、趙志平、向怡、周宏光質(zhì)押給王子兮的ST新鮮股份616.31萬股作價500萬元用于抵償王子兮全部債務(wù)。8月30日，上述股權(quán)過戶登記手續(xù)辦理完畢，王子兮持股93.38%，成為ST新鮮控股股東、實(shí)際控制人。

天龍新材（835425）股權(quán)同樣被控股股東用來抵債。挖貝新三板研究院資料顯示，浙江柯迪隆紡織有限公司（下稱：柯迪隆）為天龍新材原控股股東。柯迪隆被裁決向中建材通用機(jī)械有限公司過戶天龍新材3.83億股以抵償債務(wù)6.59億元；向中建材通用機(jī)械有限公司過戶天龍新材9720萬股以抵償1.67億元債務(wù)；向中建材國際裝備有限公司合計(jì)過戶天龍新材3.2億股以抵償5.51億元債務(wù)。截止8月4日，天龍新材控股股東變更為中建材通用機(jī)械有限公司，實(shí)際控制人變更為中國建材集團(tuán)有限公司。

曾因“新三板退層第一股”事件在市場引發(fā)廣泛討論的ST米米樂（833048），在今年7月份，其創(chuàng)始人劉文太執(zhí)行法院裁定，將持有的米米樂股票2400萬股作價2000萬元抵償給自然人葉鋒，以清償相應(yīng)的債務(wù)。葉鋒持股比例增加至51.62%，成為米米樂新的控股股東、實(shí)際控制人。

另有ST樺清（430232），其控股股東、實(shí)控人的變更原因在新三板算得上獨(dú)此一家。ST樺清原控股股東、實(shí)際控制人之一潘子系因犯合同詐騙罪、騙取貸款罪，被判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終生，并處沒收個人全部財產(chǎn)。由此，潘子系無法行使股東權(quán)利、參與公司經(jīng)營，潘子系將表決權(quán)全權(quán)委托給陳長江行使，ST樺清控股股東、實(shí)際控制人變更為陳長江一人。

境遇各不同

雖然都經(jīng)歷了另類變更，但公司與公司之間的境遇不盡相同。

如，天龍新材表示，原控股股東柯迪隆以公司股份抵債實(shí)質(zhì)上有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展建設(shè)。中建材通用機(jī)械有限公司、中建材國際裝備有限公司成為天龍新材股東后，公司將成為國資控股企業(yè)，將更有效地促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展建設(shè)，同時也不損害其他第三方利益。

再如ST米米樂，為了經(jīng)營發(fā)展需要，解決資金短缺的問題，2017年6月19日，新的控股股東、實(shí)際控制人葉鋒與米米樂全資子公司深圳米米樂電子商務(wù)有限公司（下稱：深圳米米樂）簽訂《借款合同》，葉鋒向深圳米米樂提供不超過3000萬元無息借款。

不過，在掛牌新三板前股權(quán)就被要求強(qiáng)制過戶的中科水生（835425），今年8月份卻被控股股東、實(shí)際控制人“拋棄”了。

事情還要從2014年中科水生還沒掛牌的時候說起。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，彼時中科水生原控股股東為武漢華欣投資有限公司（下稱：武漢華欣），林和平系公司實(shí)際控制人。2014年第一季度，王從強(qiáng)等投資人出于對中科水生的看好，在中科水生凈資產(chǎn)不足3000萬時，以每1元注冊資本9.756元受讓武漢華欣20.5%股權(quán)，共計(jì)支付價款4000萬元，并約定在股份公司設(shè)立完成之后以每股9.756元的價格增資2000萬元。由于投資人在投資初期承擔(dān)了較大風(fēng)險，為防范風(fēng)險，2014年7月21日，武漢華欣、林和平與王從強(qiáng)簽訂《武漢中科水生環(huán)境工程股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（強(qiáng)制過戶）協(xié)議書》（下稱：《強(qiáng)制過戶協(xié)議書》），約定在武漢華欣或林和平出現(xiàn)“因債務(wù)糾紛被債權(quán)人提起司法訴訟或仲裁”等情況時，武漢華欣將其持有的中科水生不超過1070萬股轉(zhuǎn)讓給王從強(qiáng)。后因天津和光遠(yuǎn)見股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）向林和平等提出仲裁申請，上述約定事項(xiàng)被觸發(fā)，但《強(qiáng)制過戶協(xié)議書》各方因股份支付對價產(chǎn)生爭議，為此，王從強(qiáng)訴至法院，要求武漢華欣依據(jù)《強(qiáng)制過戶協(xié)議書》進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2014年8月15日，法院作出民事調(diào)解書，武漢華欣將其所持中科水生967.50萬股過戶給王從強(qiáng)。轉(zhuǎn)讓后，王從強(qiáng)持有中科水生56.52%股份，成為其新的控股股東、實(shí)際控制人。

不過，自2016年11月25日起，王從強(qiáng)持有中科水生的股份低于50%。原因在于2014年、2015年的業(yè)績承諾未完成，在法院的調(diào)解下，王從強(qiáng)所持251.25萬股股份在2016年11月25日被過戶，持股比例降至41.93%。此后，王從強(qiáng)不斷減持中科水生股份，到2017年8月8日其持股降至36.5158%。

王從強(qiáng)自身也無意再控制中科水生。王從強(qiáng)方面表示，自身并不具備中科水生所屬的水生態(tài)環(huán)保行業(yè)需要的專業(yè)知識，在公司重大經(jīng)營事項(xiàng)決策中常感到力不從心，且自身工作繁忙，實(shí)際上無法給中科水生的經(jīng)營決策提供意見或施加影響。而從中科水生2015年、2016年實(shí)際經(jīng)營效果來看，目前的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)是稱職的。王從強(qiáng)于2017年7月13日出具《說明與承諾函》，承諾其僅為中科水生的財務(wù)投資人，無意且不會試圖取得公司控制權(quán)。

公告中關(guān)于王從強(qiáng)無意再控制中科水生的表述（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

2017年8月8日，中科水生發(fā)布公告宣布實(shí)際控制人重新認(rèn)定工作完成，自2016年11月25日起，中科水生實(shí)際無控股股東及實(shí)際控制人。