愛柯迪成功過會 新疆火炬IPO暫緩表決

據(jù)證監(jiān)會最新消息顯示，愛柯迪首發(fā)通過，成為今年以來新三板第15家成功轉(zhuǎn)板企業(yè)，也是新三板第8家沖擊主板成功的企業(yè)。

在耐普礦機、廣信科技首次沖擊IPO均失敗后，新三板又一享受“綠色通道”IPO項目新疆火炬（832099）今日上會，而根據(jù)最新消息，新疆火炬首發(fā)暫緩，發(fā)審會暫無披露暫緩具體原因。

年內(nèi)第15家！愛柯迪成功過會

愛柯迪，主要從事鋁合金汽車精密零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要為汽車雨刮系統(tǒng)零部件、汽車傳動系統(tǒng)零部件、汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)零部件、汽車發(fā)動機系統(tǒng)零部件、汽車制動系統(tǒng)零部件等適應(yīng)汽車輕量化、節(jié)能環(huán)保需求的零部件，是鋁合金壓鑄件的深加工、精加工延伸產(chǎn)品，占主營業(yè)務(wù)比例均在96%以上。

公司于2015年12月14日掛牌新三板，公司于2016年7月21日正式向證監(jiān)會遞送IPO申報材料。2016年8月1日其IPO申請獲證監(jiān)會受理，其IPO申請從獲證監(jiān)會受理至上會，耗時421天。

2014年至2017年1-6月，公司凈利潤分別為3.11億元、3.57億元、4.87億元和2.29億元，業(yè)績保持持續(xù)穩(wěn)定增長。

掛牌之初，公司僅10戶股東，截至目前，愛柯迪在二級市場無交易，其3名新增股東均來自定增。2016年2月17日，愛柯迪宣布以6.6元/股的價格發(fā)行股票2720萬股，募資1.80億元，全部用于補充流動資金。

3名新增機構(gòu)投資者參與認購，分別為道得投資管理有限公司、湖南天巽柏智投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波君潤科勝股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

三年境外銷售占比平均為68.9%

招股說明顯示，愛柯迪的銷售分為境內(nèi)銷售和境外銷售，其中以境外銷售為主。

報告期內(nèi)，愛柯迪來源于境外的產(chǎn)品銷售收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.83%、68.65%、68.05%、65.66%，平均比例為68.55%，同期匯兌損益分別為383.66萬元、-1059.16萬元、-4402.17萬元、130.60萬元。

愛柯迪主要客戶均隸屬于全球知名的大型跨國汽車零部件供應(yīng)商，主要銷售產(chǎn)品均為汽車類鋁合金精密壓鑄件。

主要客戶及供應(yīng)商較為集中

愛柯迪在招股書中提示了客戶集中的風險。報告期內(nèi)，愛柯迪向前五名集團客戶的合計銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為 57.89%、53.46%、61.17%、63.43%。

對于客戶集中的主要原因，愛柯迪的解釋為，一方面公司主要客戶為全球知名的大型跨國汽車零部件供應(yīng)商，訂單量通常較大，且訂單具有多品種、非標準化、多批次的特點；此外，公司進入這些大型客戶的供應(yīng)鏈體系需經(jīng)過較嚴格的審查程序和較長的磨合期，公司已與上述客戶建立了長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，業(yè)務(wù)發(fā)展較為穩(wěn)定。

愛柯迪也表示，如果主要客戶流失或客戶經(jīng)營狀況發(fā)生不利變動，將會對公司業(yè)務(wù)造成不利影響。

此外，愛柯迪供應(yīng)商也較集中。報告期內(nèi)，愛柯迪主營業(yè)務(wù)采購前十名供應(yīng)商合計采購額占當期主營業(yè)務(wù)采購的比例分別為78.06%、75.88%、73.27%、72.31%，其中主要為鋁合金的采購供應(yīng)商。

關(guān)于海外銷售的情況，發(fā)審委再次發(fā)問：請發(fā)行人代表進一步說明境外銷售采用的主要貿(mào)易方式的具體銷售收入情況；結(jié)合不同銷售模式，具體說明公司的收入確認政策；對開票才起算信用期的業(yè)務(wù)，請發(fā)行人代表補充說明收入確認時點，報告期相應(yīng)收入規(guī)模，應(yīng)收賬款逾期情況，相應(yīng)的壞賬準備計提情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

愛柯迪招股書重點解讀

在反饋意見中，證監(jiān)會對愛柯迪提出53個問題：包括22個規(guī)范性問題、23個信息披露問題、4個與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題、2個其他問題。

證監(jiān)會關(guān)注的重點集中于關(guān)聯(lián)交易、股份轉(zhuǎn)讓、海外銷售、毛利率、業(yè)績預(yù)測及員工薪酬等問題。

解讀1

【偶發(fā)性關(guān)聯(lián)較多】請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核查說明：（1）報告期內(nèi)資金拆借較多的原因，是否全部清償并支付合理利息，是否履行必要的內(nèi)部程序，是否存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人資金管理等內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行，保薦機構(gòu)是否依法履行保薦及督導職責，中介機構(gòu)就發(fā)行人內(nèi)控制度發(fā)表的核查意見是否審慎，依據(jù)是否充分；（2）發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的具體原因、定價依據(jù)，合理性，交易是否公允；（3）關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要的內(nèi)外部法律程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)規(guī)定、內(nèi)部控制是否健全并被有效執(zhí)行發(fā)表明確核查意見。

【愛柯迪回復】公司及子公司與控股股東、實控人及其控制的企業(yè)，其他關(guān)聯(lián)方的往來款均已經(jīng)結(jié)清，公司不存在資金被控股股東、實控人及其控制的其他企業(yè)、其他官方占用的情形。

解讀2

【境外銷售前五大客戶】報告期，發(fā)行人出口銷售占比在68.65%以上，主營業(yè)務(wù)收入前五大客戶均為境外客戶，銷售占比在53.46%以上。請發(fā)行人披露境外銷售收入確認原則、時點及依據(jù)。

【愛柯迪回復】境外銷售采用EXW條款，以客戶指定承運人上門提貨為產(chǎn)品銷售收入確認時點；采用FOB、CIF條款，以產(chǎn)品報關(guān)離境為產(chǎn)品銷售收入確認時點；采用FCA條款，以產(chǎn)品交付予客戶指定承運人為產(chǎn)品銷售收入確認時點；采用DDUDDP條款，以產(chǎn)品交付予客戶指定收貨地點為產(chǎn)品銷售收入確認時點；采用中間倉的，以客戶到中間倉提貨為收入確認時點，并依據(jù)客戶實際提貨數(shù)量及相應(yīng)的開票通知單開具銷售發(fā)票確認產(chǎn)品銷售收入。

解讀3

【毛利率高于同行上市公司】報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品的毛利率分別為43.73%、41.05%、42.26%、42.39%，毛利率水平高于同行業(yè)上市公司平均水平。請發(fā)行人：（1）結(jié)合市場競爭狀況、原材料采購價格變動情況、主要產(chǎn)品售價變動情況、匯率波動等因素量化分析報告期不同產(chǎn)品類別毛利率波動的原因；（2）結(jié)合可比公司相同或相似產(chǎn)品進行毛利率比較分析，補充披露報告期發(fā)行人毛利率水平高于可比公司的原因及合理性。

【愛柯迪回復】同行業(yè)可比公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中均含有鋁合金精密壓鑄類汽車零部件，但部分公司產(chǎn)品中還含非汽車類零部件，如通訊類、機電類等，為剔除汽車類產(chǎn)品的影響，公司與同行業(yè)可比公司汽車類鋁合金產(chǎn)品的毛利率相差較大，公司毛利率低于同行業(yè)可比公司中旭升股份，高于同行業(yè)可比公司平均值，主要原因為產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異以及客戶資源優(yōu)勢和全球市場布局優(yōu)勢，此外公司具備完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局、精益化生產(chǎn)管理及成本控制能力。

解讀4

【關(guān)聯(lián)公司是否存在替發(fā)行人分擔成本、費用情況】招股書披露，公司實際控制人魏冬云直接控制新邵廣信、物資回收公司，其中新邵廣信從事紗管紙的生產(chǎn)、加工和銷售，物資回收公司從事廢紙收購。請發(fā)行人、保薦機構(gòu)核查并說明：（1）新邵廣信、物資回收公司報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)（總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤），與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商是否重疊，是否存在替發(fā)行人分擔成本、費用情況。（2）魏冬云曾創(chuàng)辦邵陽市廣信造紙有限公司，請說明該公司有關(guān)情況，是否已經(jīng)注銷。

【愛柯迪回復】報告期內(nèi)，公司平均期間費用率為10.04%；2015年期間費用與營業(yè)收入的變動趨勢一致；2016年期間費用率下降至7.98%，主要是由于2016年人民幣對美元、歐元的匯率波動較大，呈上升趨勢，公司持有的外幣貨幣性資產(chǎn)、負債，包括應(yīng)收賬款、銀行存款、應(yīng)付款項及日常結(jié)算中產(chǎn)生的匯兌收益金額較大。2017年上半年，人民幣對美元歐元的匯率波動較為平穩(wěn)，美元對人民幣匯率出現(xiàn)小幅下降、歐元對人民幣匯率出現(xiàn)小幅上升，導致期間費用率較上年度上升1.89個百分點。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員平均工資高于寧波市平均工資和同行業(yè)可比公司研發(fā)人員收入水平，公司薪酬水平具有較強的競爭力，有利于保持公司的研發(fā)人員穩(wěn)定。

新疆火炬：享綠色通道排隊不滿一年

主營業(yè)務(wù)為城市燃氣、主要從事城市天然氣輸配與銷售業(yè)務(wù)的新疆火炬，注冊地為新疆喀什地區(qū)，享受綠色通道。

與耐普礦機和廣信科技相似，新疆火炬從其IPO獲證監(jiān)會受理至上會，耗時僅336天，盡管高于耐普礦機和廣信科技的排隊時間277天和274天，但與從新三板沖擊主板成功的7家企業(yè)平均用時559天相比，可謂是“飛速”，也是目前新三板沖擊主板的企業(yè)中，排隊用時最短的企業(yè)。

招股說明書顯示，新疆火炬2014年-2017年上半年，分別實現(xiàn)凈利潤8055.71萬元、9902.78萬元、1.17億元和3644.04萬元。與此前被否的兩家扶貧概念股相比，業(yè)績穩(wěn)定。

出資瑕疵引關(guān)注

招股書顯示，火炬有限于2003年4月成立，約定火炬有限由趙安林出資700萬元，由祝國盛、田壽本、秦秀麗及楊恒軍分別出資200萬元成立。當時五名股東并未向公司實際繳納出資款。

2013年11月，趙安林、秦秀麗、楊恒軍三名股東向火炬燃氣補繳了出資額1100萬元，建工集團于2013年1月補繳了原股東田壽本應(yīng)繳未繳納的出資款，陳志龍于2013年11月補繳了原股東祝國盛應(yīng)繳未繳納的出資款。

對此，證監(jiān)會發(fā)審委詢問其各股東未繳納出資的原因，是否構(gòu)成出資不實或虛假出資。

新疆火炬稱，火炬有限設(shè)立時股東合規(guī)意識淡薄，在自有資金不足的情況下，為盡快設(shè)立公司，股東在未實際繳納出資的情況下辦理工商設(shè)立登記。公司也承認，火炬有限設(shè)立時出資未到位的情形不符合當時法律法規(guī)的規(guī)定，該行為構(gòu)成出資不實，存在出資瑕疵。

然而，出資瑕疵并不止此一次。2004年5月，火炬有限與建工集團簽訂了增資協(xié)議，建工集團的實際控制人也為趙安林。建工集團以實物方式認繳火炬有限新增的7300萬元注冊資本，增資實物包括存貨、機器設(shè)備、管網(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施。

2004年5月22日，中訊興業(yè)對本次用于增資的實物資產(chǎn)進行了評估，其出具的評估報告顯示，在2004年5月20日上述資產(chǎn)評估價值合計為7300.24萬元，其中庫存商品4341.05萬元，機器設(shè)備、構(gòu)建物為2959.19萬元。并宣稱火炬有限已收到建工集團繳納的注冊資本合計7300萬元，實物資產(chǎn)出資7300萬元。

實際上，建工集團本次擬用于增資的實物資產(chǎn)系火炬有限自有資產(chǎn)，故建工集團未能向火炬有限交付上述實物資產(chǎn)，存在出資瑕疵。

為解決出資瑕疵。2005年3月26日，火炬有限召開股東會，全體股東一致同意：由建工集團以門站、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施及21.3萬平方米的土地使用權(quán)對2004年未實際交付火炬有限的管網(wǎng)、設(shè)備、材料等實物出資進行置換。

應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例持續(xù)升高

報告期各期末，新疆火炬應(yīng)收賬款余額占各期營業(yè)收入的比例分別為8.65%、10.62%、17.67%及39.86%。

新疆火炬稱，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例持續(xù)升高的主要原因系應(yīng)收遠東陶瓷和公交公司天然氣銷售款余額增加影響所致。

2014—2017年6月，各期末應(yīng)收遠東陶瓷和公交公司款項余額占各期營業(yè)收入的比例分別為2.51%、4.44%、6.77%、14.28%。2017年6月末占比較高原因系2017年1-6月營業(yè)收入為半年度數(shù)據(jù)。

2014—2017年6月，應(yīng)收遠東陶瓷款項余額占營業(yè)收入比例較大，主要系因其由于受經(jīng)濟下行影響暫時性資金周轉(zhuǎn)困難，未能及時支付發(fā)行人的燃氣銷售款，導致期末應(yīng)收賬款余額較大。2017年6月末應(yīng)收公交公司余額較大，原因為政府撥款暫未到位所致。

值得注意的是，遠東陶瓷為一家民營企業(yè)，截至2017年6月末，遠東陶瓷應(yīng)收賬款余額為1176.55萬元，而從賬齡來看，一年內(nèi)賬齡為261.46萬元，1至2年內(nèi)賬齡為252.33萬元，2至3年內(nèi)賬齡為597.34萬元，3年以上賬齡為65.42萬元。

遠東陶瓷年年欠款，導致新疆火炬4年來為了該公司總共計提1082.43萬元的壞賬準備，計提比例高達92%。遠東陶瓷還不上款的原因為臨時性資金周轉(zhuǎn)困難，無法及時付款。

而新疆火炬2014年-2016年向遠東陶瓷的天然氣銷售分別為781.62萬元、661.14萬元和385.11萬元，累計銷售1820萬元。這三年，遠東陶瓷一直是公司的前五大客戶，2017年后銷售規(guī)模跌出前五名。但近三年其應(yīng)收賬款卻占到了1177萬元，占銷售額比例高達64.67%。這樣的銷售風險，其招股說明中并未提示。

九鼎系持股23%IPO退出現(xiàn)不確定性 　　

新疆火炬于2015年3月11日掛牌新三板，當時公司股東僅19戶，截至目前，公司股東為22戶。

值得注意的是，“九鼎”系合計擁有新疆火炬2432萬股，持股占比達22.95%，僅次于新疆火炬實控人趙安林持股占比44.17%。

2014年4月22日，建工集團將持有的火炬有限8.00%、7.20%、4.00%、2.40%、1.80%及1.60%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給昆吾民樂九鼎、嘉興九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉興元安九鼎、祥盛九鼎，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2.1505元/股。

新疆火炬在新三板掛牌后，一定引入九鼎系旗下一只契約型私募基金鳳凰涅槃基金，該“三類股東”在新疆火炬正式申報IPO之前，已經(jīng)將所持股份轉(zhuǎn)讓第三方公司及同為九鼎管理的其他合伙型基金。